گزیده مواردی از قانون تجارت

●اشخاص حقوقی
ماده ۵۸۳ : كلیه شركتهای تجارتی مذكوردراین قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده ۵۸۴ : تشكیلات وموسساتی كه برای مقاصدغیرتجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت دردفترثبت مخصوصی كه وزارت عدلیه معین خواهدكرد شخصیت حقوقی پیدامی كنند.
ماده ۵۸۶ : موسسات وتشكیلاتی راكه مقاصدآنهامخالف باانتظامات عمومی یانامشروع است نمی توان ثبت كرد.
ماده ۵۸۷ : موسسات وتشكیلات دولتی وبلدی به محض ایجادوبدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می شوند.
●حقوق ووظایف واقامتگاه وتابعیت شخص حقوقی
ماده ۵۸۸ : شخص حقوقی می تواند دارای كلیه حقوق وتكالیفی شودكه قانون برای افرادقائل است مگرحقوق ووظایفی كه بالطبیعه فقط انسان ممكن است دارای آن باشد مانندحقوق ووظایف ابوت نبوت وامثال ذلك .
ماده ۵۸۹ : تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی كه بموجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذتصمیم دارندگرفته می شود.
ماده ۵۹۰ : اقامتگاه شخص حقوقی محلی است كه اداره شخص حقوقی درآنجا است .
ماده ۵۹۱ : اشخاص حقوقی تابعیت مملكتی رادارندكه اقامتگاه آنها درآن مملكت است .
●انواع شركت تجارتی:
ماده ۲۰ : شركتهای تجارتی برهفت قسم است :
۱- شركت سهامی .
۲- شركت بامسئولیت محدود.
۳- شركت تضامنی
۴- شركت مختلط غیرسهامی .
۵- شركت مختلط سهامی .
۶- شركت نسبی .
۷- شركت تعاونی تولیدومصرف .
تعریف شركت سهامی
ماده ۱ : شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمی سهام آنهااست .
ماده ۲ : شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب می شودولواینكه موضوع عملیات آن اموربازرگانی نباشد.
●تعداد سهامداران:
ماده ۳ : درشركت سهامی تعدادشركاءنبایدازسه نفركمترباشد.
●انواع شركت سهامی:
ماده ۴ : شركت سهامی به دونوع تقسیم می شود :
نوع اول - شركتهائی كه موسسین آنهاقسمتی ازسرمایه شركت راازطریق فروش سهام به مردم تامین می كنند.اینگونه شركتهاشركت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم - شركتهائی كه تمام سرمایه آنهادرموقع تاسیس منحصراتوسط موسسین تامین گردیده است .اینگونه شركتها،شركت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره - درشركتهای سهامی عام عبارت "شركت سهامی عام "ودرشركتهای سهامی خاص عبارت "شركت سهامی خاص "بایدقبل ازنام شركت یابعدازآن بدون فاصله بانام شركت دركلیه اوراق واطلاعیه هاوآگهی های شركت بطورروشن وخواناقیدشود.
●سرمایه شركتهای سهامی:
ماده ۵ : درموقع تاسیس سرمایه شركتهای سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شركتهای سهامی خاص ازیك میلیون ریال نبایدكمترباشد.
درصورتی كه سرمایه شركت بعدازتاسیس بهرعلت ازحداق مذكوردراین ماده كمترشودبایدظرف یكسال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام بعمل آیدیاشركت به نوع دیگری ازانواع شركتهای مذكوردرقانون تجارت تغییرشكل یابدوگرنه هرذینفع می تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحیتداردرخواست كند.هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردددادگاه رسیدگی راموقوف خواهدنمود.
●نحوه تاسیس شركت سهامی عام:
ماده ۶ : برای تاسیس شركتهای سهامی عام موسسین بایداقلابیست درصد سرمایه شركت راخودتعهدكرده ولااقل سی وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابی بنام شركت درشرف تاسیس نزدیكی ازبانكهاسپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شركت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام كه به امضاءكلیه موسسین رسیده باشددرتهران به اداره ثبت شركتهاودرشهرستانهابه دایره ثبت شركتهاودرنقاطی كه دایره ثبت شركتهاوجودنداردبه اداره ثبت اسناد واملاك محل تسلیم ورسیددریافت كنند.
تبصره - هرگاه قسمتی ازتعهدموسسین بصورت غیرنقدباشدبایدعین آن یامدارك مالكیت آنرادرهمان بانكی كه برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع وگواهی بانك رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شركتهاتسلیم نمایند.
●اساسنامه شركت سهامی:
ماده ۸ : طرح اساسنامه بایدباقیدتاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد :
۱- نام شركت .
۲- موضوع شركت بطورصریح ومنجز.
۳- مدت شركت .
۴- مركزاصلی شركت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه موردنظرباشد.
۵- مبلغ سرمایه شركت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفكیك .
۶- تعدادسهام بی نام وبانام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی كه ایجادسهام ممتازموردنظرباشدتعیین تعدادوخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام .
۷- تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم ومدتی كه ظرف آن بایدمطالبه شودكه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.
۸- نحوه انتقال سهام بانام .
۹- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام وبالعكس .
۱۰- درصورت پیش بینی امكان صدوراوراق قرضه ،ذكرشرایط وترتیب آن .
۱۱- شرایط وترتیب افزایش وكاهش سرمایه شركت .
۱۲- مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی .
۱۳- مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.
۱۴- طریقه شورواخذرای اكثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی .
۱۵- تعدادمدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنهاونحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یااستعفاءمی كنندیامحجوریامعزول یابه جهات قانونی ممنوع می گردند.
۱۶- تعیین وظایف وحدوداختیارات مدیران .
۱۷- تعدادسهام تضمینی كه مدیران بایدبه صندوق شركت بسپارند.
۱۸- قیداینكه شركت یك بازرس خواهدداشت یابیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس .
۱۹- تعیین آغازوپایان سال مالی شركت وموعدتنظیم ترازنامه وحساب سودوزیان وتسلیم آن به بازرسان وبه مجمع عمومی سالانه .
۲۰- نحوه انحلال اختیاری شركت وترتیب تصفیه امورآن .
۲۱- نحوه تغییراساسنامه .
تشكیل شركت سهامی :
ماده ۱۷ : مجمع عمومی موسس بارعایت مقررات این قانون تشكیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویسی كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شركت وتصویب آن اولین مدیران وبازرس یابازرسان شركت راانتخاب می كند.مدیران وبازرسان شركت بایدكتباقبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خوددلیل براین است كه مدیروبازرس باعلم به تكالیف و مسئولیت های سمت خودعهده دارآن گردیده اندازاین تاریخ شركت تشكیل شده محسوب می شود.
تبصره - هرگونه دعوت واطلاعیه برای صاحبان سهام تاتشكیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه كثیرالانتشارمنتشرشودیكی ازاین دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگرازطرف وزارت اطلاعات وجهانگردی تعیین می شود.
●ثبت شركت سهامی عام:
ماده ۱۸ : اساسنامه ای كه به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران وبازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتهاتسلیم خواهدشد.
ماده ۱۹ : درصورتی كه شركت تاششماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذكور درماده ۶این قانون به ثبت نرسیده باشدبه درخواست هریك ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شركتهاكه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاكی ازعدم ثبت شركت صادروبه بانكی كه تعهدسهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میداردتاموسسین وپذیره نویسان به بانك مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خودرامسترددارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای كه برای تاسیس شركت پرداخت یاتعهدشده باشدبعهده موسسین خواهد بود.
●تاسیس و ثبت شركتهای سهامی خاص:
ماده ۲۰ : برای تاسیس وثبت شركتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیربه مرجع ثبت شركتهاكافی خواهدبود.
۱-اساسنامه شركت كه بایدبه امضاءكلیه سهامداران رسیده باشد.
۲-اظهارنامه مشعربرتعهدكلیه سهام وگواهینامه بانكی حاكی ازتادیه قسمت نقدی آن كه نبایدكمترازسی وپنج درصدكل سهام باشد.اظهارنامه مذكور بایدبه امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یاقسمتی ازسرمایه بصورت غیرنقدباشدبایدتمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشدودرصورتی كه سهام ممتازه وجودداشته باشدباید شرح امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه منعكس شده باشد.
۳-انتخاب اولین مدیران وبازرس یابازرسان شركت بایددرصورت جلسه ای قیدوبه امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.
۴- قبول سمت مدیریت وبازرسی بارعایت قسمت اخیرماده ۱۷.
۵- ذكرنام روزنامه كثیرالانتشاركه هرگونه آگهی راجع به شركت تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.
تبصره - سایرقیودوشرایطی كه دراین قانون برای تشكیل وثبت شركتهای سهامی عام مقرراست درموردشركتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهدبود.
ماده ۲۱ : شركتهای سهامی خاص نمی توانندسهام خودرابرای پذیره نویسی یافروش دربورس اوراق بهاداریاتوسط بانكهاعرضه نمایندویابه انتشار آگهی واطلاعیه ویاهرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خودمبادرت كنند مگراینكه ازمقررات مربوط به شركتهای سهامی عام بنحوی كه دراین قانون مذكوراست تبعیت نمایند.
ماده ۲۲ : استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شركت های سهامی درشرف تاسیس ممكن نیست مگرپس از به ثبت رسیدن شركت ویادرموردمذكوردرماده ۱۹.
ماده ۲۳ : موسسین شركت نسبت به كلیه اعمال واقداماتی كه بمنظور تاسیس وبه ثبت رسانیدن شركت انجام می دهندمسئولیت تضامنی دارند.
●اركان شركت سهامی:
الف) مجامع عمومی
ماده ۷۲ : مجمع عمومی شركت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشكیل میشود. مقررات مربوط به حضورعده لازم برای تشكیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تصمیمات دراساسنامه معین خواهدشدمگردرمواردی كه بموجب قانون تكلیف خاص برای آن مقررشده باشد.
ماده ۷۳ : مجامع عمومی به ترتیب عبارتنداز :
۱- مجمع عمومی موسس .
۲- مجمع عمومی عادی .
۳- مجمع عمومی فوق العاده .
●وظایف و اختیارات مجمع عمومی موسس:
ماده ۷۴ : وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست :
۱- رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی كلیه سهام شركت وتادیه مبالغ لازم .
۲- تصویب طرح اساسنامه شركت ودرصورت لزوم اصلاح آن .
۳-انتخاب اولین مدیران وبازرس یابازرسان شركت .
۴- تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشكیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشرخواهدشد.
تبصره - گزارش موسسین بایدحداقل پنج روزقبل ازتشكیل مجمع عمومی موسس درمحلی كه درآگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵ : درمجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت راتعهدنموده باشندضروری است .اگردراولین دعوت اكثریت مذكورحاصل نشدمجامع عمومی جدیدفقط تادونوبت توسط موسسین دعوت می شوندمشروط براینكه لااقل بیست روزقبل ازانعقادآن مجمع آگهی دعوت آن باقیددستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد.مجمع عمومی جدیدوقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت درآن حاضرباشند.درهریك ازدو مجمع فوق كلیه تصمیمات بایدبه اكثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذشود.در صورتی كه درمجمع عمومی سوم اكثریت لازم حاضرنشدموسسین عدم تشكیل شركت را اعلام می دارند.
تبصره - درمجمع عمومی موسس كلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضور دارندوهرسهم دارای یك رای خواهدبود.
ماده ۷۶ : هرگاه یك یاچندنفرازموسسین آورده غیرنقدداشته باشند موسسین بایدقبل ازاقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظركتبی كارشناس رسمی وزارت دادگستری رادرموردارزیابی آورده های غیرنقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات خوددراختیارمجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی كه موسسین برای خودمزایائی مطالبه كرده باشندبایدتوجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.
ماده ۷۷ : گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقدوعلل وموجبات مزایای مطالبه شده بایددرمجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقدوكسانی كه مزایای خاصی برای خودمطالبه كرده انددرموقعی كه تقویم آورده غیرنقدی كه تعهدكرده اندیامزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارندوآن قسمت ازسرمایه غیرنقدكه موضوع مذاكره و رای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شركت منظورنخواهدشد.ماده ۷۸ : مجمع عمومی نمی تواندآورده های غیرنقدرابیش ازآنچه كه از طرف كارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول كند.
ماده ۷۹ : هرگاه آورده غیرنقدیامزایائی كه مطالبه شده است تصویب نگردددومین جلسه مجمع به فاصله مدتی كه ازیكماه تجاوزنخواهدكردتشكیل خواهدشدودرفاصله دوجلسه اشخاصی كه آورده غیرنقدآنهاقبول نشده است در صورت تمایل می توانندتعهدغیرنقدخودرابه تعهدنقدتبدیل ومبالغ لازم را تادیه نمایندواشخاصی كه مزایای موردمطالبه آنهاتصویب نشده می توانند باانصراف ازآن مزایادرشركت باقی بمانند.درصورتی كه صاحبان آورده غیرنقدومطالبه كنندگان مزایابنظرمجمع تسلیم نشوندتعهدآنهانسبت به سهام خودباطل شده محسوب می گرددوسایرپذیره نویسان می توانندبجای آنها سهام شركت راتعهدمبالغ لازم راتادیه كنند.
ماده ۸۰ : درجلسه دوم مجمع عمومی موسس كه برطبق ماده قبل بمنظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقدومزایای مطالبه شده تشكیل می گرددبایدبیش ازنصف پذیره نویسان هرمقدارازسهام شركت كه تعهدشده است حاضرباشند.در آگهی دعوت این جلسه بایدنتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قیدگردد.
ماده ۸۱ : درصورتی كه درجلسه دوم معلوم گرددكه دراثرخروج دارندگان آورده غیرنقدویامطالبه كنندگان مزایاوعدم تعهدوتادیه سهام آنهاازطرفد سایرپذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شركت تعهدنشده است وبه این ترتیب شركت قابل تشكیل نباشدموسسین بایدظرف ده روزازتاریخ تشكیل آن مجمع مراتب رابه مرجع ثبت شركت هااطلاع دهندتادرمرجع مزبورگواهینامه مذكوردرماده ۱۹این قانون راصادركند.
ماده ۸۲ : درشركتهای سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیكن جلب نظركارشناس مذكوردرماده ۷۶این قانون ضروری است ونمی توان آورده های غیرنقدرابه مبلغی بیش ازارزیابی كارشناس قبول نمود.
●مجمع عمومی فوق العاده, اختیارات و وظایف:
ماده ۸۳ : هرگونه تغییردر مواد اساسنامه یادرسرمایه شركت یاانحلال شركت قبل ازموعدمنحصرادرصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ماده ۸۴ : درمجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی كه حق رای دارندبایدحاضرباشند.اگردراولین دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع برای باردوم دعوت وباحضوردارندگان بیش ازیك سوم سهامی كه حق رای دارند رسمیت یافته واتخاذتصمیم خواهدنمودبشرط آنكه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده ۸۵ : تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اكثریت دوسوم آراءحاضردرجلسه رسمی معتبرخواهدبود.
●مجمع عمومی عادی, اختیارات و وظایف:
ماده ۸۶ : مجمع عمومی عادی می تواندنسبت به كلیه امورشركت بجزآنچه كه درصلاحیت مجمع عمومی موسس وفوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده ۸۷ : درمجمع عمومی عادی حضوردارندگان اقلابیش ازنصف سهامی كه حق رای دارندضروری است .اگردراولین دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع برای باردوم دعوت خواهدشدوباحضورهرعده ازصاحبان سهامی كه حق رای دارد رسمیت یافته واخذتصمیم خواهدنمود.بشرط آنكه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.
ماده ۸۸ : درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اكثریت نصف بعلاوه یك آراءحاضردرجلسه رسمی معتبرخواهدبود.مگردرموردانتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهدبود.
درموردانتخاب مدیران تعدادآراءهررای دهنده درعددمدیرانی كه بایدانتخاب شوندضرب می شودوحق رای هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذكور خواهدبودرای دهنده می تواندآراءخودرابه یك نفربدهدیاآنرابین چندنفری كه مایل باشدتقسیم كند،اساسنامه شركت نمی تواندخلاف این ترتیب رامقرر دارد.
ماده ۸۹ : مجمع عمومی عادی بایدسالی یكباردرموقعی كه دراساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه وحساب سودوزیان سال مالی قبل وصورت دارائی ومطالبات ودیون شركت وصورتحساب دوره وعملكردسالیانه شركت ورسیدگی به گزارش مدیران وبازرس یابازرسان وسایرامورمربوط به حسابهای سال مالی تشكیل شود.
تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس یابازرسان شركت درمجمع عمومی اخذتصمیم نسبت به ترازنامه وحساب سودوزیان سال مالی معتبرنخواهدبود.
ماده ۹۰ : تقسیم سودواندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائزخواهدبودودرصورت وجودمنافع تقسیم ده درصدازسودویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .
ماده ۹۱ : چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه رادرموعدمقرر دعوت نكندبازرس یابازرسان شركت مكلفندراسااقدام بدعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ : هیئت مدیره وهمچنین بازرس یابازرسان شركت می تواننددر مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی رابطورفوق العاده دعوت نمایند.دراین صورت دستورجلسه مجمع بایددرآگهی دعوت قیدشود.
ماده ۹۳ : درهرموقع كه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهددرحقوق نوع مخصوصی ازسهام شركت تغییربدهدتصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهدبودمگربعد ازآنكه دارندگان این گونه سهام درجلسه خاصی آن تصمیم راتصویب كنندوبرای آنكه تصمیم جلسه خاص مذكورمعتبرباشدبایددارندگان لااقل نصف اینگونه سهام درجلسه حاضرباشندواگردراین دعوت این حدنصاب حاصل نشوددردعوت دوم حضوردارندگان اقلایك سوم اینگونه سهام كافی خواهدبود.
تصمیمات همواره به اكثریت دوسوم آراءمعتبرخواهدبود.
ماده ۹۴ : هیچ مجمع عمومی نمی تواندتابعیت شركت راتغییربدهدوبا هیچ اكثریتی نمی تواندبرتعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
●نحوه دعوت برای تشكیل مجمع عمومی:
ماده ۹۵ : سهامدارانی كه اقلایك پنجم سهام شركت رامالك باشندحق دارندكه دعوت صاحبان سهام رابرای تشكیل مجمع عمومی ازهیئت مدیره خواستارشوندوهیئت مدیره بایدحداكثرتابیست روزمجمع مورددرخواست رابارعایت تشریفات مقرره دعوت كنددرغیراینصورت درخواست كنندگان می تواننددعوت مجمع راازبازرس یابازرسان شركت خواستارشوندوبازرس یابازرسان مكلف خواهندبودكه بارعایت تشریفات مقرره مجمع موردتقاضا راحداكثرتاده روزدعوت نمایندوگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهندداشت مستقیمابدعوت مجمع اقدام كنندبشرطآنكه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع رارعایت نموده ودرآگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خودتوسط هیئت مدیره وبازرسان تصریح نمایند.
ماده ۹۶ : درموردماده ۹۵دستورمجمع منحصراموضوعی خواهدبودكه در تقاضانامه ذكرشده است وهیئت رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهدشد.
ماده ۹۷ : دركلیه موارددعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی بایدازطریق نشرآگهی درروزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوطه به شركت درآن نشرمی گرددبعمل آید.هریك ازمجامع عمومی سالیانه بایدروزنامه كثیرالانتشاری راكه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تاتشكیل مجمع عمومی سالانه بعددرآن منتشرخواهدشدتعیین نماید.این تصمیم بایددر روزنامه كثیرالانتشاری كه تاتاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوتنامه و اطلاعیه های مربوط به شركت قبلاتعیین شده منتشرگردد.
تبصره - درمواقعی كه كلیه سهام درمجمع حاضرباشندنشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست .
ماده ۹۸ : فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشكیل آن حداقل ده روزوحداكثرچهل روزخواهدبود.
ماده ۹۹ : قبل ازتشكیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی كه مایل به حضوردرمجمع عمومی باشدبایدباارائه ورقه سهم یاتصدیق موقت سهم متعلق بخودبه شركت مراجعه وورقه ورودبه جلسه رادریافت كند.
فقط سهامدارانی حق ورودبه مجمع رادارندكه ورقه ورودی دریافت كرده باشند.
ازحاضرین درمجمع صورتی ترتیب داده خواهدشدكه درآن هویت و اقامتگاه وتعدادسهام وتعدادآراءهریك ازحاضرین قیدوبه امضاءآنان خواهدرسید.
ماده ۱۰۰ : درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه وتاریخ ومحل تشكیل مجمع باقیدساعت ونشانی كامل بایدقیدشود.
●نحوه اداره مجمع عمومی:
ماده ۱۰۱ : مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مركب ازیك رئیس ویك منشی ودوناظراداره می شود.درصورتی كه ترتیب دیگری دراساسنامه پیش بینی نشده باشدریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهدبودمگردرمواقعی كه انتخاب یاعزل بعضی ازمدیران یاكلیه آنهاجزودستورجلسه مجمع باشدكه در این صورت رئیس مجمع ازبین سهامداران حاضردرجلسه به اكثریت نسبی انتخاب خواهدشد.ناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهندشدولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲ : دركلیه مجامع عمومی حضوروكیل یاقائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضورنماینده یانمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارك وكالت یانمایندگی به منزله حضورخودصاحب سهم است .
ماده ۱۰۳ : دركلیه مواردی كه دراین قانون اكثریت آراءدرمجامع عمومی ذكرشده است مراداكثریت آراءحاضرین درجلسه است .
ماده ۱۰۴ : هرگاه درمجمع عمومی تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورداخذتصمیم واقع نشودهیئت رئیسه مجمع باتصویب مجمع می توانداعلام تنفس نموده وتاریخ جلسه بعدراكه نبایددیرترازدوهفته باشدتعیین كند، تمدیدجلسه محتاج به دعوت وآگهی مجددنیست ودرجلسات بعدمجمع باهمان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهدداشت .
ماده ۱۰۵ : ازمذاكرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شودكه به امضاءهیئت رئیسه مجمع رسیده ویك نسخه ازآن درمركزشركت نگهداری خواهدشد.
ماده ۱۰۶ : درمواردی كه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی ازامورذیل باشدیك نسخه ازصورت جلسه مجمع بایدجهت ثبت به مرجع ثبت شركت هاارسال گردد :
۱- انتخاب مدیران وبازرس یابازرسان .
۲- تصویب ترازنامه .
۳- كاهش یاافزایش سرمایه وهرنوع تغییردراساسنامه .
۴- انحلال شركت ونحوه تصفیه آن .
نحوه اداره شركت سهامی, انتخاب هیئت مدیره و مدیر عامل:
ب) هیئت مدیره و مدیر عامل:
ماده ۱۰۷ : شركت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای كه ازبین صاحبان سهام انتخاب شده وكلایابغضاقابل عزل می باشنداداره خواهدشد.عده اعضای هیئت مدیره درشركتهای سهامی عمومی نبایدازپنج نفركمترباشد.
ماده ۱۰۸ : مدیران شركت توسط مجمع عمومی موسس ومجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.
ماده ۱۰۹ : مدت مدیران دراساسنامه معین می شودلیكن این مدت ازدو سال تجاوزنخواهدكرد.
ماده ۱۱۰ : اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شركت انتخاب نمود. دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضوهیئت مدیره راداشته وبایدیك نفررابه نمایندگی دائمی خودجهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیتهای مدنی و جزائی عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدنی باشخص حقوقی كه اورابه نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهدداشت .شخص حقوقی عضوهیئت مدیره می تواندنماینده خودراعزل كندبشرط آنكه درهمان موقع جانشین اوراكتبابه شركت معرفی نمایدوگرنه غایب محسوب می شود.
●محرومین از سمت مدیریت شركت:
ماده ۱۱۱ : اشخاص ذیل نمی توانندبه مدیریت شركت انتخاب شوند.
۱- محجورین وكسانی كه حكم ورشكستگی آنهاصادرشده است .
۲- كسانی كه بعلت ارتكاب جنایت یایكی ازجنحه های ذیل بموجب حكم قطعی ازحقوق اجتماعی كلایابعضامحروم شده باشنددرمدت محرومیت .
سرقت ،خیانت درامانت ،كلاهبرداری ،جنحه هائی كه بموجب قانون در حكم خیانت درامانت یاكلاهبرداری شناخته شده است ،اختلاس ،تدلیس ، تصرف غیرقانونی دراموال عمومی .
تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حكم عزل هرمدیری راكه برخلاف مفاداین ماده انتخاب شودیاپس ازانتخاب مشمول مفاداین ماده گرددصادرخواهدكردوحكم دادگاه مزبورقطعی خواهدبود.
●فوت یا استعفای مدیران و نحوه انتخاب جایگزین آنها:
ماده ۱۱۲ : درصورتی كه براثرفوت یااستعفایاسلب شرایط ازیك یا چندنفرازمدیران تعداداعضاءهیئت مدیره ازحداقل مقرردراین قانون كمتر شوداعضاءعلی البدل به ترتیب مقرردراساسنامه والابه ترتیب مقررتوسط مجمع عمومی جای آنان راخواهندگرفت ودرصورتیكه عضوعلی البدل تعیین نشده باشدویاتعداداعضاءعلی البدل كافی برای تصدی محلهای خالی درهیئت مدیره نباشدمدیران باقیمانده بایدبلافاصله مجمع عمومی عادی شركت راجهت تكمیل اعضاءهیئت مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳ : درموردماده ۱۱۲هرگاه هیئت مدیره حسب موردازدعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت اوبلامتصدی مانده خودداری كندهرذینفع حق داردازبازرس یابازرسان شركت بخواهدكه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل عده مدیران بارعایت تشریفات لازم اقدام كنندوبازرس یابازرسان مكلف به انجام چنین درخواستی می باشند.

تهیه و تنظیم :دكتر فیضی چكاب