ویستا مرجع مهمترین عناوین خبری / پنج شنبه ۲ مرداد ۱۳۹۳ / Thursday, 24 July, 2014
مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی

مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامیبراساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت سهامی توسط هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‌شود و هیئت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره می‌کند. طبق مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ اصلاحیه مزبور، اعضاء هیئت‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضاء، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، به‌صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند در اصلاحات پیشنهادی اخیر، مواد فوق‌الذکر به‌نحو مناسب تبیین نگردیده است برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان وضع مقررات کامل و شفاف، امری ضروری است.
● مقدمه
تشکیل شرکت‌های بزرگ صنعتی، تجاری، بانک‌ها، بیمه‌گذاران، شبکه‌های حمل‌ونقل و ... نیاز به سرمایه‌های هنگفت دارد که از عهده صدها نفر یا حتی اتباع یک کشور نیز خارج است. لذا ضرورت ایجاب می‌شکند که سرمایه‌های کوچک از سراسر کشور یا حتی خارج از کشور گردآوری شده و در غالب یک شرکت سهامی به‌کار گرفته شود. گاهی ممکن است سهامداران یک شرکت به صدها هزار نفر یا میلیون‌ها نفر برسد، لذا در عمل دخالت تمام سهامداران در اداره شرکت میسر نیست یا اینکه برخی از آنها علاقه‌ای به دخالت در امور شرکت ندارند و از طرفی در شرکت‌های سهامی مسئولیت سهامداران محدود به سرمایه آنها می‌باشد. شرکت‌های سهامی توسط هیئت‌مدیره اداره می‌شود که معمولاً از بین سهامداران عمده انتخاب می‌شوند.
شرکت سهامی، نقش عمده‌ای را در جلب سرمایه‌های مردم دارند، لذا دولت‌ها هرگز در این مورد بی‌تفاوت نمانده و با وضع قوانین و مقررات در جهت حفظ منافع جامعه اقدامات لازم را معمول دانسته‌اند و ضرورت دارد در خصوص انتخاب مدیران از بین افراد کارآزموده و کارا؛ همچنین در خصوص مسئولیت مدیران - ضمن انجام وظایفشان - مقررات لازم تدوین شود.
در این مبحث ضمن بررسی رابطه حقوقی مدیران با شرکت، حدود اختیارات، وظایف، محدودیت‌ها و مسئولیت‌ حقوقی آنها(۱) طبق قوانین، اساسنامه و همچنین مصوبات مجمع عمومی بررسی شده است.
(۱) مسئولیت حقوقی به دو نوع مدنی و کیفری تقسیم می‌گردد هرگاه شخصی به دیگری ضرر مادی یا معنوی وارد نماید ملزم به جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشد که به آن مسئولیت مدنی می‌گویند و مسئولیت کیفری وقتی تحقق می‌یابد که برای عمل یا ترک عمل در قوانین مجازات کیفری (قصاص، حدّ دیه و یا مجازات‌های تأمینی) پیش‌بینی گردیده باشد. در مواد ۲۴۳ الی ۲۶۹ اصلاحیه ۱۳۴۷ قانون تجارت به مقررات جزائی اداره شرکت اختصاص یافته است و علاوه بر آن در قوانین دیگر از جمله قانون مجازات اسلامی، مجازات‌هائی مقرر گردده است، در این مبحث عمدتاً مسئولیت مدنی مدیران مورد توجه قرار گرفته است.
● رابطه حقوقی مدیران و شرکت
شرکت سهامی دارای شخصیت حقوقی مستقل از سهامداران است و توسط هیئت‌مدیره منتخب سهامداران اداره می‌شود. قبل از ورود به بحث اصلی، دیدگاه‌های مطروحه درباره رابطه حقوقی هیئت‌مدیره و شرکت مورد بررسی قرار گرفته است.
طبق ماده ۵۱ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، رابطه مدیران و شرکت رابطه وکیل و موکل توصیف شده است. از خصوصیات عقد وکالت این است که با فوت و حجر هر یک، از وکیل و موکل باطل می‌شود (ماده ۶۷۸ قانون مدنی) و حدود اختیار در حوزه تفویضی به او می‌باشد. در حالی که هیئت‌مدیره یک شرکت چنین وضعیتی ندارد چون مدیران توسط اکثریت سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می‌شوند نه تمام سهامداران و همچنین مدیران با فوت و حجر شرکاء و یا سهامداران، عزل نمی‌شوند (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۱۹).
برخی از صاحبنظران معتقدند که رابطه مدیران و شرکت رابطه نمایندگی است، چون نماینده قانونی (مانند ولی قهری)(۲) در رابطه با شرکت نیازی به ارادهٔ مستقل کلیه سهامداران برای اعطاء نیابت برای نمایندگی خویش ندارد براساس نظریه نمایندگی و رابطه قراردادی بین مدیر و شرکت، مدیر حق دارد که به نام و به حساب شرکت در حدود موضوع آن و در حیطه مقررات اساسنامه و مجمع عمومی فعالیت کند و اعمال وی شرکت را متعهد سازد نه شرکاء را. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۱۹)
البته به‌نظر به نمایندگی وکالت اعضاء هیئت‌مدیره انتقاداتی وارد است و نظریه غالب این است که هیئت‌مدیره جزء ساختمان شرکت است زیرا اعلام اراده شخص حقوقی با او است و وقتی اعضاء هیئت‌مدیره معرفی شد، همان حالت نمایندگی است که مردم به نمایندگان مجلس اعطاء می‌کنند و این نمایندگی مظهر اراده عمومی و نماد تصمیم‌گیری است. (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۲۱) در عین حال که اراده شخص حقوقی و هیئت‌مدیره یکی است، اما اگر مدیران مرتکب تقصیرهای شخصی شوند و برای حفظ منافع شخصی گام بردارند، اراده مدیر بیانگر تصمیم شرکت نخواهد بود و باید بین تقصیرات شخصی و اداری مدیران تفاوت قائل شویم.
۲) ولی قهری، ولایت پدر و جد ولی قهری در اداره امور مولی علیه صلاحیت نامحدود دارد و برای اقدامات خود ملزم به تحصیل دلیل نمی‌باشد.
● حدود اختیارات مدیران
طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قانون تجارت ۱۳۴۷ (از این به بعد، ل.ا.ق.ت)(۳)، اداره شرکت به عهده هیئت‌مدیره منتخب سهامداران است و همچنین براساس ماده ۱۱۸ این قانون، در حدود موضوع شرکت به‌جز موضوعاتی که به‌موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت می‌باشند. بنابراین می‌بینیم که اعضاء هیئت‌مدیره در انجام وظایف خود می‌بایست موضوع فعالیت شرکت و صلاحیت‌های مجامع عمومی صاحبان سهام را رعایت کنند که در ادامه مورد بررسی قرار خواهد گرفت.
مضافاً اینکه، با ملاحظه ماده ۱۲۵ این قانون مبنی بر اینکه؛ ”مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد“، به‌نظر می‌رسد هیئت‌مدیره فقط حق دارد قرارداد را تصویب کنند و انعقاد و امضاء آن به‌عهده مدیرعامل است (اسکینی، ۱۵۲، ۱۳۷۸؛ دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲) لذا مدیرعامل نماینده شرکت است و از طرف شرکت حق امضاء دارد و رعایت حدود صلاحیت ایشان نیز ضرورت دارد.
● محدودیت‌های قراردادی
علاوه بر محدودیت‌هائی که در قوانین وجود دارد، صاحبان سهام نمی‌توانند در فرآیند تدوین اساسنامه و یا ضمن مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، محدودیت‌های غیرمتعارفی را برای هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل قائل شوند چنین محدودیت‌هائی در مقابل اشخاص ثالث معتبر نیست. قسمت اخر ماده ۱۱۸ مقرر می‌دارد:
”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است“. هیئت‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجازه محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و امثال اینها دارای اختیارات لازم هستند ولی گاهی ممکن است هیئت‌مدیره در اساسنامه از خرید و فروش و رهن گذاشتن اموال غیرمنقول شرکت منع شده باشند، این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث اعتباری ندارد، چون اشخاص خارج و طرف معامله را نمی‌توان ملزم به مطالعه اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت کرد (عبادی، ۱۳۷۵، ۱۱۶) یعنی در مواردی که در قانون برای مدیران محدودیتی تعریف نشده است، ایشان جهت اداره شرکت اختیارات و وظایف نامحدود دارند.
از طرفی برای حفظ حقوق سهامداران در قانون تجارت و دیگر قوانین موضوعه برای مدیران مسئولیت‌هائی مقرر شده است که این مسئولیت را حتی از طریق درج در روزنامه کثیرالانتشار و اعلام عمومی نیز نمی‌توان محدود کرد (دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲ به بعد؛ کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۵۹) برخی از صاحبنظران معتقدند، مفاد ماده ۱۱۸ مذکور خاص هیئت‌مدیره است و در مورد مدیرعامل مصداق ندارد چون اختیارات مدیرعامل محدود به موضوع شرکت، مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیئت‌مدیره است (مسکینی، ۱۳۷۸، ۱۵۴؛ صفی‌نیا، ۱۳۸۱، ۷۹).
● محدودیت‌های خاص مدیران
رکن قانونگذاری کشورهای مختلف برای حفظ منافع سهامداران برای معاملات مدیران شرکت محدودیت‌هائی قائل شده است که اساساً، به عواملی از قبیل تقلب و سوءنیت آنها ارتباط ندارد و اینگونه معاملات را قابل ابطال دانسته و هدف قانونگذار این است که در چنین معاملاتی، شرکت و مدیران را درگیر اثبات حسن نیت و سوءنیت مدیران نکند و تصمیم را یک جانبه در اختیار شرکت قرار داده تا در صورت لزوم، چنین معاملاتی بدون درگیری با مراجع قضائی قابل ابطال باشد (حیدرپور ۱۳۸۲، ۱۶ و ۳۲)
در مواد ۱۲۹ الی ۱۳۳ ل.ا.ق.ت، نیز برای مدیران محدودیت‌هائی پیش‌بینی نشده است که این محدودیت‌ها ضمن اساسنامه یا مصوبات یا به هر طریق دیگر از مدیران زایل نمی‌شود:
▪ امضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، بدون مجوز هیئت‌مدیره، با شرکت یا به حساب شرکت معاملاتی را انجام دهند (ماده ۱۲۹ ل.ا.ق.ت).
▪ اعضاء هیئت‌مدیره (به‌استثناء اشخاص حقوقی) و مدیرعامل شرکت نمی‌توانند از شرکت وام و یا اعتبار دریافت نمایند یا شرکت بدهی‌های آنها را تضمین نمایند (ماده ۱۳۲ ل.ا.ق.ت).
▪ مدیران شرکت حق ندارند، معاملاتی نظیر معاملات شرکت و معاملاتی که متضمن رقابت یا شرکت است، انجام دهند. در صورت تخلف، مسئول جبران خسارات ارده اعم از ورود خسارت یا تقویت منفعت خواهند بود (ماده ۱۳۳ ل.ا.ق.ت).
● مسئولیت اشتراکی مدیران
براساس قواعد مسئولیت مدنی هر کس به دیگری زیان برساند بایستی آن را جبران کند (اشتری، ۱۳۷۶، ۲۹ به بعد) و این یک اصل کلی است (۴).
ولی به‌دلیل وضعیت خاص مدیران و وظایف و اختیارات وسیعی که در زمینه اداره شرکت دارند و همچنین به‌منظور حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت، قانونگذار برای مسئولیت مدیران از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و به مقتضای اهمیت اعمال ایشان مسئولیت وسیع‌تری را برای مدیران قائل شده است. اقدامات زیانبار یا خودداری از اقدامات لازم در مواردی که شاهد ورود خسارت به شرکت باشد (فعل و ترک فعل)، می‌تواند برای مدیران مسئولیت حقوقی در پی داشته باشد.
ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت مقرر می‌دارد ((... مدیران شرکت در حدود موضوع شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند)) و از طرفی طبق ماده ۱۴۲ این قانون، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئولیت دارند و ادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین می‌کند.همچنین مطابق ماده ۱۴۳ این قانون، ”در صورتی‌که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع، مدیرعامل و هر یک از مدیران را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت به‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم کند“.
برخی از صاحبنظران معتقدند مسئولیت فردی و گروهی، وقتی مطرح است که عده‌ای از هیئت‌مدیره به‌علت مسافرت، مأموریت و یا هر دلیلی غیبت داشته و از اقدامات دیگر اعضاء اطلاع نداشته باشند. ولی به‌نظر می‌رسد این نظریه خیلی زیربنا ندارد کما اینکه در حال حاضر با وجود امکانات مخابراتی و اینترنتی حتی در سراسر جهان نیز امکان تماس اعضاء فراهم است و امروزه در کشورهای صنعتی مدیران شرکت از افرادی خارج از سهامداران و حتی از خارجیان انتخاب می‌شوند (ساجدی، ۱۳۸۴، ۶۱؛ Eghbal، سال ۲۰۰۲، ۴۲۸).
لذا به‌نظر می‌ِسد، یک مدیر از مسئولیت در مقابل تخلفات اعضاء دیگر مصون نخواهد ماند. مگر آنکه در موقع تصمیم‌گیری نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورتجلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضائی نیز اعلام نماید. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۷۱) در برخی از کشورهای صنعتی؛ در مواقعی که یک عضو هیئت‌مدیره در اعمال اقتدار خود عاجز می‌شود می‌تواند شخصاً استعفاء دهد. (international series FRANCIS LEFEBVRE, ۲۰۰۰، ۵۶).
مدیران علاوه بر آنکه موظف هستند، در اداره امور شرکت نهایت امانتداری را مراعات کنند؛ می‌بایست با بهره‌گیری از روش‌های مدیریتی جدید، استفاده از نظر کارشناسان مجرب و برقراری سیستم‌های کنترل داخخلی، از سوءاستفاده از اموال و موقعیت شرکت جلوگیری کرده و برای افزایش بهره‌وری و کارآئی تلاش‌ نمایند.
۴) اصل لاضرر و لاضرار. این مطلب در ماده ۳۲۸ قانون مدنی نیز بدین شرح مقرر گردیده است: ”هرکس مال غیر را تلف کند ضامن است و باید مثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد و اعم از اینکه عین باشد یا منفعت و اگر آن را ناقص یا معیوب کند ضامن نقص قیمت آن مال است“.
● تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
طبق ماده ۱۴۲ ل.ا.ق.ت به‌شرحی که در مبحث قبل بیان شد، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به‌طور اجمال بیان شده است:
الف) تخلف مدیران از قانون:
برخی از موارد تخلف از قانون در ل.ا.ق.ت به‌شرح زیر مقرر شده است:
۱) صدور ورقه سهام قبل از ثبت نشرکت (ماده ۲۸)
۲) عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه (مواد ۱۱۹ - ۱۲۰ - ۱۲۱).
۳) اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت (مواد ۱۳۲-۱۳۶).
۴) تخلف از طرز اداره شرکت (مواد ۱۳۳ - ۱۳۸).
۵) عدم تعیین مدیرعامل (مواد ۱۲۴-۱۲۶)
۶) اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت (ماده ۱۴۰)
۷) عدم دعوت از مجامع عمومی (مواد ۱۳۸-۱۴۱).
۸) عدم ارائه گزارش به بازرسان (ماده ۱۳۷)
اما این سؤال مطرح ست که نظر قانونگذار منحصراً تخلف از قانون تجارت است و یا سایر قوانین از جمله قانون مجازات اسلامی، قانون چک و .... نیز موردنظر است؟ طبعاً قوانین و مقررات دیگری از جمله مواد ۵ و ۹ قانون نظام صنفی مبنی بر مجازات متخلفین از مقررات این قانون، ماده ۱۵۴ قانون مالیات مستقیم در خصوص وصول مالیات‌های اشخاص ثالث و مواد ۱۷۱ الی ۱۸۶ قانون کار، که مدیران در اداره شرکت ملزم به رعایت آنها هستند و در صورت عدم رعایت تحت تعقیب قرار خواهند گرفت. همچنین در قانون مجازات اسلامی، قانون چک برای صدور چک بلامحل و هرگونه سوءاستفاده از چک، مقررای وضع شده است.
همچنین رعایت قوانین دیگری چون، قانون تأمین اجتماعی، قانون بازار اوراق بهاءدار، سرمایه‌گذاری خارجی، ثبت شرکت‌ها و آئین‌نامه اجرائی آنها و مقررات ثبت دفاتر قانونی الزامی است. و در اداره شرکت‌های دولتی قوانین و مقررات متعددی از جمله؛ قانون محاسبات عمومی، قانون برگزاری مناقصات، قانون برنامه و بودجه کشور، قانون برنامه پنج ساله توسعه، قانون بودجه سالانه، قانون استخدام کشوری، قانون نظام پرداخت هماهنگ دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی کشور و آئین‌نامه اجرائی آنها الزامی است.
ب) تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. ماده ۸ ل.ا.ق.ت حاوی ۲۱ بند تحت عنوان طرح اساسنامه می‌باشد که عملاً تمام موارد ضروری را دربرمی‌گیرد. لذا در تدوین اساسنامه، درج موارد مذکور در این ماده قانونی کافی به‌نظر می‌رسد و ذکر جزئیات بیشتر موجب می‌شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید (اسکینی، ۴۶، ۱۳۷۸).
برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر است:
۱) نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه (ماده ۵۶)
۲) مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید (مواد ۱۰۹-۱۱۲).
۳) حد نصاب رسمیت اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۲۱).
۴) تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت (مواد ۱۱۴-۱۱۵).
۵) مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۳۴)
۶) نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام (ماده ۱۳۸)
براساس ماده ۳۰۰ ل.ا.ق.ت، شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند لذا در این شرکت‌ها، الزاماتی مانند، مدت مأموریت مدیران، نحوه صدور سهام شرکت، تودیع سهام وثیقه مدیران، نقل و انتقال سهام شرکت، صدور اوراق مشارکت و نحوه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، اداره تغییرات بعدی و انحلال آنها در مواردی با مفاد مقرر در قانون تجارت متفاوت است.
ج) تخلف از مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام
علاوه بر قوانین و اساسنامه؛ در مصوبات مجمع از جمله مجمع عمومی مؤسس (در بدو تأسیس شرکت، مواد ۷۴ الی ۸۲) مجمع عمومی فوق‌العاده (مواد ۸۳، ۸۴ و ۸۵)، مجمع عمومی عادی سالیانه (مواد ۸۶ الی ۹۱) و مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده (ماده ۹۲)، (۵) اختیارات و تکالیفی را برای مدیران مقرر می‌دارد که رعایت آنها الزامی است.
۵) اختیارات و تکالیف مدیران محدود به مواد مذکور در این پاراگراف نمی‌باشد.
● نگاهی گذرا به لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت
براساس پیشنهاد هیئت‌وزیران ”لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت“ توسط ”شورای بازنگری قانون تجارت“ تدوین و در تیرماه ۱۳۸۴ رای تصویب به مجلس شورای اسلامی ارسال شد ولی برخی از مواد قانون تجارت فعلی از جمله مفاد مواد ۱۴۲و ۱۴۳ ل.ا.ق.ت در اصلاحات پیشنهادی اخیر به‌نحو مناسب تبیین نشده است. درج مواد مزبور در اصلاحیه برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان ضروری است. (۶)
۶) از نگارنده مطالبی، در روزنامه دنیای اقتصاد آبان‌ماه ۱۳۸۴، در خصوص اصلاحات پیشنهادی اخیر به چاپ رسیده است.
● جمع‌بندی و تحلیل موضوع
با تشکیل شرکت به شکل امروزی و جدائی مدیران از سهامداران، حدود وظایف هیئت‌مدیره و مسئولیت آنها نیز مورد توجه قانونگذار قرار گرفت. طبق مواد ۱۰۷ ل.ا.ق.ت شرکت توسط هیئت‌مدیره اداره می‌گردد و با توجه به ماده ۱۸ این قانون حدود اختیارات هیئت‌مدیره در قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی مقدور نیست، ولی به حکم عقل و منطق؛ باید حدود متعارف برای خوب اداره کردن، رعایت شود، در غیر این‌صورت مدیران مسئول خواهند بود اصولاً بد اداره کردن شرکت مایه مسئولیت مدیران است مثلاً مدیران بایستی در هنگام استخدام کارکنان شرکت صفاتی مانند لیاقت امانتداری و تخصص ایشان را در نظر بگیرید وگرنه، چنانچه در نتیجه، اعمال ایشان خسارتی به شرکتوارد شود، براساس قواعد مسئولیت مدنی مدیران در برابر خسارت وارده مسئول خواهند بود.
همچنین طبق ماده ۱۴۲ و ۱۴۳ قانون مذکور، مدیران در برابر هرگونه سهل‌انگاری که منجر به ورود خسارت به شرکت شود به‌صورت فردی یا گروهی مسئول می‌باشند و طبق قسمت آخر ماده ۱۱۸ که از نقاط قوت قانون فعلی است ”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و ”کان‌لم‌یکن است“ و به‌نظر می‌رسد در مواردی که تصمیم مدیر منجر به ورود خسارت شود صرف مخالفت در مصوبات هیئت‌مدیره کافی نیست و مدیر معترض علاوه بر اعتراض کتبی در ضمن مصوبه مذکور مراتب را به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و در صورت لزوم به مراجع قضائی صلاحیت‌دار نیز اعلام کند.
ولی ساجدی
منابع:
۱) اسکینی، دکتر ربیعا (حقوق تجارت، شرکت‌ها ... جلد دوم) سمت، چاپ دوم ۱۳۷۸.
۲) حیدرپور، البرز (محدودیت‌های مدیران شرکت‌ها در انجام معاملات) انتشارات مهزیار، اهواز، چاپ اول، بهار ۱۳۸۲
۳) اشتری، دکتر محمد (مسئولیت مدنی) نشر حقوقدان، چاپ اول، پائیز ۱۳۷۶
۴) دمیر چیلی ”محمد، و علی حاتمی و محسن قرائی (قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی)، انتشارات خلیج‌فارس، چاپ اول ۱۳۸۰
۵) ساجدی، ولی (انتخاب (انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره از غیر سهامداران)، مجله حسابرس، شماره ۲۹، تابستان ۱۳۸۴
۶) صفی‌نیا، دکتر نورالدین (درآمدی بر قانون شرکت‌های تجاری در ایران) انتشارات دانشگاە، چاپ اول، بهار ۱۳۸۱).
۷) عبادی محمد علی (حقوق تجارت) کتابخانه گنج دانش، چاپ دوازدهم، بهار ۱۳۷۵.
۸) عرفانی، دکتر محمود (حقوق تجارت، جلد دوم) جهاد دانشگاهی، چاپ دوم، ۱۳۶۵.
۹) کامران‌زاده، ناهید (مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی) پایان‌نامه کارشناسی ارشد حقوق خصوصی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی، سال ۱۳۸۰.
۱۰) قانون تجارت ۱۳۱۱ و اصلاحات ۱۳۴۷ و اصلاحیه پیشنهادی اخیر
۱۱) قانون مسئولیت مدنی مصوب ۱۳۳۹
۱۲) قانون مدنی ۱۳۱۰ و اصلاحات بعدی
۱۳) International Series FRANCIS LEFEBMRE, Prance ۳rd Edition, Bushees Law, Taxation & Social Law ۲۰۰۰ April.
۱۴) Eghbal, M.Zafar, (INTERNATIONAL ACCOUNTING, a global perspective) South Westem, Second Edition ۲۰۰۲.
منبع : سایر منابع

همچنین مشاهده کنید


همچنین سایر کاربران این صفحات را هم دیده‌اند
علوم و مبانی تربیت بدنی و ورزش    علوم تربیت بدنی و ورزش    رشد و تکامل و یادگیری حرکتی    یادگیری حرکتی و اجراء    اصول یادگیری مهارت    سازماندهی و برنامه ریزی تمرین    فوائد متعدد تمرین   
کشاورزی جنگلداری و شیلات    آبیاری    طراحی سیستم های آبیاری سطحی    طراحی سیستم های آبیاری در نوارهای شیب دار    روابط تجربی در طراحی سیستم های آبیاری در نوارهای شیب دار   
خانه و خانواده    گل و گیاه   
شعر و ادب    مولوی    دیوان شمس    غزلیات   
شعر و ادب    فردوسی    شاه نامه   
دارو و درمان    درمان    بیماری های داخلی    بیماری های عفونی    انواع بیماری های عفونی    بیماری های آمیزشی و عفونت دستگاه تناسلی    ضایعات اولسراتیو تناسلی    سیفیلیس    تظاهرات بالینی   
فرهنگ عامهٔ مردم ایران    افسانه ها و قصه های عامیانه مردم ایران    افسانه ها و قصه ها   
دارو و درمان    درمان    بیماری های داخلی    اورژانس های پزشکی    مسمومیت و مصرف بیش از حد داروها    درمان   
دارو و درمان    درمان    جراحی    مری و دیافراگم    مری    دیورتیکول های مری    دیورتیکول فارنگوازوفاژیال (زنکر)    یافته های بالینی   
خانه و خانواده    بهداشت خانواده    بهداشت مادر و کودک    دوران نوزادی و شیرخوارگی    مراقبت هاى بهداشتى    شرايط محل خواب، بازى و نگهدارى شيرخواران    اتاق کودک   


کلمات در حال جستجو
بازار پول    بانک مرکزی    تعاونی اعتباری    بانک    طلا    ارز    سکه    قیمت خودرو    خودرو    شورای رقابت    قرارداد    استقلال    وین 6    توافق وین    مذاکرات هسته ای    مذاکرات وین    گفتگو    ظریف    عبدالله    مشعل   



خلاصه رسانه‌ها
داروی ارزان‌قیمت مالاریا از سرطان کبد جلوگیری می‌کند - پزشکی - دارویی ارزان قیمت برای درمان مالاریا می‌تواند از سرطان کبد پیشگیری کند. تایید نهایی این تحقیق امیدی تازه برای صدهاهزار نفری است که در خطر ابتلا به این بیماری هستند.
فرودمرگبار هواپیمای تایوانی - حوادث - حادثه هوایی پشت حادثه هوایی، این بار تایوان شاهد سقوط مرگبار یک هواپیمای مسافربری بود.
آیا مخفی کردن وایرلس، امنیت آن را بیشتر میکند؟ - اینگونه به نظر میرسد که تمامی راهنمایی های در راستای حفاظت و امنیت از شبکه وایرلس، به شما پیشنهاد میکنند که در راستای امنیت بیشتر وایرلس خود را با مخفی کردن SSID آن از دید دیگران مخفی نگه دارید. اما آیا این موضوع میتواند به امنیت بیشتر ارتباط شما منجر شود؟ بگذارید نگاهی از نزدیک به این داستان داشته باشیم.
کردهای عراق بر سر ریاست جمهوری این کشور توافق کردند - خاورمیانه - کردهای عراق با نامزدی "فواد معصوم" برای ریاست جمهوری عراق به توافق رسیدند.
رهبر مبارزه با ابولا، در سیرالئون ابولا گرفت - حوادث - شیخ عمر خان، پزشکی که سرپرستی مبارزه با ویروس مرگبار ابولا را در سیرالئون به عهده دارد و از طرف وزیر بهداشت این کشور قهرمان ملی خوانده شده، به این ویروس مرگبار مبتلا شده است.
چهره‌هایی که در فوتبال و والیبال خبرساز شدند/ ستاره‌ای که حسرت به دل رفت! - خبرگزاری مهر - گروه ورزشی: در این هفت روز رو به پایان ورزش چهره‌هایی مانند علی کریمی که خداحافظی کرد، سید جلال حسینی که با حرف و حدیث راهی قطر شد، مهدی تقوی که بازهم ...
فیلم: دونوازی تار حسین علیزاده و زنگ مجید خلج را بشنوید - گالری‌ها و مجموعه‌های فرهنگی پایتخت در روزهای پیش رو، میزبان برنامه‌های متعددی هستند که بسیاری از آن‌ها در راستای پرداختن به ابعاد گوناگون ماه مبارک رمضان بود و نزدیک شدن به پایان این ماه عزیز، برنامه‌های دیگری نیز آغاز می‌شود که این آخر هفته فرصتی مناسب برای استفاده از آنها است.
مبلغ قرارداد کادرفنی و بازیکنان پرسپولیس اعلام شد/ دریافتی دایی، بالای 2 میلیارد! - فهرست مبلغ قرارداد کادرفنی و بازیکنان تیم فوتبال پرسپولیس درحالی اعلام شد که در این فهرست مبلغ قرارداد علی دایی بالای 2 میلیارد تومان است. همچنین قرارداد محسن بنگر، پیام ...
رقم قرارداد بازیکنان استقلال منتشر شد/ 6 بازیکن میلیاردی در جمع آبی‌ها - لیگ برتر - باشگاه استقلال رقم قرارداد بازیکنانش را اعلام کرد.
تصویب قطعنامه شورای حقوق علیه اسرائیل/ کدام کشورها رأی ممتنع و منفی دادند؟ - خاورمیانه - شورای حقوق بشر سازمان ملل با صدور قطعنامه ای، یک کمیته بین المللی را مامور بررسی نقض حقوق بشر توسط رژیم صهیونیستی در غزه کرد.
از پاش نشدن چک اسپانسر تا شایعه اعتصاب در پرسپولیس - پرسپولیسی‌ها هنوز خاطره فصل قبل را فراموش نکرده‌اند که به خاطر اعتصاب بازیکنانشان جام قهرمانی را از دست دادند. حالا و در آستانه فصل جدید رسانه‌ها اخبار پرسپولیس را به گونه‌‎ای منعکس می‌کنند که گویا قرار است برخی مشکلات در پرسپولیس ادامه دار باشد.
آتش نشان فداکار ایرانی، جهانی شد - جمعی از جوانان ایرانی از طریق شبکه های مجازی از آتش نشان های جهان خواسته اند تا با عکس این آتش نشان ایرانی عکسی بگیرند تا به نوعی تجلیلی از او شده باشد و یاد و خاطره او زنده نگه داشته شود. از این رو، بسیاری از آتش نشان ها در کشورهایی مانند فرانسه، افریقای جنوبی، امریکا، نروژ، استرالیا و ... در این پروژه همکاری کرده اند.
تنها راه علاج، نابودی رژیم صهیونیستی است - حضرت آیت الله خامنه ای تأکید کردند: این جنایات خارج از تصور، واقعیت ذاتی رژیم گرگ صفت و کودک کشی است که تنها علاجش نابودی و از بین رفتن است البته تا آن هنگام، مقاومت قاطع و مسلحانه فلسطینی ها و گسترش آن به کرانه باختری، تنها راه مقابله با این رژیم وحشی است و ملت ایران نیز روز قدس با خروش عظیم خود، نشان می دهد که یار مظلوم و دشمن ظالم است.
رهبرمعظم انقلاب:راهکار از بین رفتن رژیم صهیونیستی،رفراندوم است/کرانه باختری باید مانند غزه مسلح شود - رهبری - رهبر انقلاب معظم انقلاب تاکید کردند:از بین رفتن رژیم صهیونیستی به معنی قتل‌عام مردم یهودی آن منطقه نیست. باید رژیم حاکم را رفراندوم و انتخاب مردم معلوم کند، منطق دنیا هم این را می‌فهمد. راهکار از بین رفتن رژیم صهیونیستی این است.
ایران متولی اتحادیه فیلمسازی درباره فلسطین شود/ پرپر شدن کودکان در جنگی نابرابر - جمعی از هنرمندان سینما و تلویزیون گردهم آمدند تا جنایات رژیم صهیونیستی را محکوم کرده و اعتراضات خود را نسبت به جنایات وحشیانه اسرائیلی ها ابراز کنند.
آخرین وضعیت صلح در خاورمیانه! - خبرگزاری مهر- گروه بین الملل: رسانه های جهان عرب هر روز ایده های انتقادی خود درباره مسائل منطقه‌ای و بین المللی را در قالب کاریکاتور بیان می کنند که به مهمترین این ...
وامهایی که بانک به نفع خودرو سازی ها به مردم می دهد! - بانک‌ها با افزایش وام خودرو می‌خواهند تنها به خودرو‌سازان خدمت کنند، به دلیل اینکه با افزایش این وام، خریداران خودرو مجبور خواهند شد ‌با قبول تحمیل پرداخت سود بیشتر به بانک‌ها، پول بیشتری نیز به جیب خودروسازان بریزند.
رنگی‌ترین تصویر دنیای مهندسی از یک دوچرخه‌سوار - دانش‌های بنیادی - با سی.اف.دی می‌توان تاثیرات متقابل کوچک‌ترین اجزای یک سازه را در برابر سیالات محاسبه کرد. این تصویر نیز نتیجه شبیه‌سازی سی.اف.دی برای یک دوچرخه‌سوار است.
روز قدس، روز غرش علیه استکبار جهانی است - قم - خبرگزاری مهر: یکی از مراجع تقلید شیعیان در بیانیه‌ای ضمن دعوت از مردم برای شرکت در راهپیمایی روز قدس، تصریح کرد: روز قدس، روز غرش علیه استکبار جهانی و صهیونیزم ...
فیلم: زیاده گویی چه عوارضی در پی دارد؟ - نوای روح‌بخش اذان، دعای روز بیست و پنجم، سپس سخنان حجت‌الاسلام زائری را می‌شنویم، نوای زیبا دنگ‌شو را می‌شنویم و در پایان نیز با نوای دشتی استاد حسین صبحدل با هم دعا خواهیم کرد.
دیدار جمعی از دانشجویان دانشگاه‌های کشور با رهبر معظم انقلاب - رهبری - جمعی از دانشجویان دانشگاه‌های کشور با رهبر معظم انقلاب دیدار کردند.
رقم قرارداد 19 بازیکن استقلال اعلام شد/ شش یک میلیاردی در بین آبی‌ها - باشگاه استقلال رقم قرارداد بازیکنان این تیم برای حضور در چهاردهمین دوره رقابت های لیگ برتر را اعلام کرد. مبالغ قرارداد 19 بازیکن تیم فوتبال استقلال در شرایطی اعلام شده ...
حادثه هوایی این بار در تایوان/ 51 نفر کشته شدند - حوادث - فرود اضطراری ناموفق هواپیمایی در تایوان به کشته شدن ده‌ها نفر انجامید.
انتشار تقویم مسابقات لیگ برتر و جام حذفی در فصل 94-93 - لیگ برتر - رییس کمیته مسابقات سازمان لیگ در نامه ای به مهدی تاج نایب رییس فدراسیون فوتبال ورییس سازمان لیگ تقویم یکسال لیگ برتر و جام حذفی را در فصل 94-93 ارائه داد.
روز قدس حضور حماسی امت اسلامی جهت آزاد سازی قدس از الحاد و شرک است - قم - خبرگزاری مهر: یکی از مراجع تقلید شیعیان حمایت از فلسطین را وظیفه هر مسلمان در هر جای دنیا دانسته و حضور حماسی امت اسلامی در آخرین جمعه ماه مبارک رمضان را جهت آزاد ...
وضعیت مبهم «‌میراث زنجانی» علامت سؤال بزرگ این روزهای لیگ - ۹ روز مانده به آغاز لیگ چهاردهم فوتبال ایران، یکی از شانزده تیم حاضر در این رقابت‌ها با وضعیت عجیب و مبهمی روبه‌رو شده است. روز گذشته، دادستانی کل کشور‌ در اطلاعیه‌ای شرایط فروش باشگاه راه‌آهن تهران را به بعد از انجام کار کار‌شناسی موکول کرد، حال آنکه چند هفته پیش، خبر فروش این باشگاه به حمید استیلی روی خروجی رسانه‌ها قرار گرفته بود!
جلسه‌ای برای مهار نابودی جنگلهای بلوط زاگرس/ابتکار: امیدواریم برای احیای جنگل‌های بلوط دیر نشده باشد - محیط زیست - احیاء و نجات جنگل های زاگرس رئیس سازمان حفاظت محیط زیست گفت: برای احیاء و نجات جنگل ها نیاز به نگاه فرابخشی و تهیه و تدوین برنامه اقدام ملی کوتاه، میان و بلند مدت داریم که این نیز با همراهی و تعامل کلیه دستگاه ها و نهادهای مسئول میسر خواهد بود.
ورود پنج فیلم اولی به سینما / کدام فیلم‌ها به شبکه نمایش خانگی آمدند؟ - سینما - پنج کارگردان فیلم اولی در تازه‌ترین جلسه شورای صدور پروانه ساخت، مجوز تولید دریافت کردند.
اعلام قرارداد بازیکنان و کادرفنی باشگاه ملوان بندرانزلی - لیگ برتر - باشگاه ملوان بندرانزلی رقم قرارداد کادرفنی و بازیکنان این تیم در چهاردهمین دوره لیگ برتر فوتبال ایران را اعلام کرد.
موفقیت راهبردی مقاومت فلسطین در لغو پروازهای بین المللی به فرودگاه تل آویو - یک هفته نامه آلمانی با اشاره به لغو تمام پروازهای بین المللی به فرودگاه بن گوریون، این اتفاق را موفقیتی راهبردی برای مقاومت فلسطین دانست.


بیشترین بازدیدها - سرویس خبر
Copyright © 2008 - 2014 vista.ir. All Rights Reserved