ویستا مرجع مهمترین عناوین خبری / سه شنبه ۲۵ شهریور ۱۳۹۳ / Tuesday, 16 September, 2014 /
مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی

مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامیبراساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت سهامی توسط هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‌شود و هیئت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره می‌کند. طبق مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ اصلاحیه مزبور، اعضاء هیئت‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضاء، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، به‌صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند در اصلاحات پیشنهادی اخیر، مواد فوق‌الذکر به‌نحو مناسب تبیین نگردیده است برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان وضع مقررات کامل و شفاف، امری ضروری است.
● مقدمه
تشکیل شرکت‌های بزرگ صنعتی، تجاری، بانک‌ها، بیمه‌گذاران، شبکه‌های حمل‌ونقل و ... نیاز به سرمایه‌های هنگفت دارد که از عهده صدها نفر یا حتی اتباع یک کشور نیز خارج است. لذا ضرورت ایجاب می‌شکند که سرمایه‌های کوچک از سراسر کشور یا حتی خارج از کشور گردآوری شده و در غالب یک شرکت سهامی به‌کار گرفته شود. گاهی ممکن است سهامداران یک شرکت به صدها هزار نفر یا میلیون‌ها نفر برسد، لذا در عمل دخالت تمام سهامداران در اداره شرکت میسر نیست یا اینکه برخی از آنها علاقه‌ای به دخالت در امور شرکت ندارند و از طرفی در شرکت‌های سهامی مسئولیت سهامداران محدود به سرمایه آنها می‌باشد. شرکت‌های سهامی توسط هیئت‌مدیره اداره می‌شود که معمولاً از بین سهامداران عمده انتخاب می‌شوند.
شرکت سهامی، نقش عمده‌ای را در جلب سرمایه‌های مردم دارند، لذا دولت‌ها هرگز در این مورد بی‌تفاوت نمانده و با وضع قوانین و مقررات در جهت حفظ منافع جامعه اقدامات لازم را معمول دانسته‌اند و ضرورت دارد در خصوص انتخاب مدیران از بین افراد کارآزموده و کارا؛ همچنین در خصوص مسئولیت مدیران - ضمن انجام وظایفشان - مقررات لازم تدوین شود.
در این مبحث ضمن بررسی رابطه حقوقی مدیران با شرکت، حدود اختیارات، وظایف، محدودیت‌ها و مسئولیت‌ حقوقی آنها(۱) طبق قوانین، اساسنامه و همچنین مصوبات مجمع عمومی بررسی شده است.
(۱) مسئولیت حقوقی به دو نوع مدنی و کیفری تقسیم می‌گردد هرگاه شخصی به دیگری ضرر مادی یا معنوی وارد نماید ملزم به جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشد که به آن مسئولیت مدنی می‌گویند و مسئولیت کیفری وقتی تحقق می‌یابد که برای عمل یا ترک عمل در قوانین مجازات کیفری (قصاص، حدّ دیه و یا مجازات‌های تأمینی) پیش‌بینی گردیده باشد. در مواد ۲۴۳ الی ۲۶۹ اصلاحیه ۱۳۴۷ قانون تجارت به مقررات جزائی اداره شرکت اختصاص یافته است و علاوه بر آن در قوانین دیگر از جمله قانون مجازات اسلامی، مجازات‌هائی مقرر گردده است، در این مبحث عمدتاً مسئولیت مدنی مدیران مورد توجه قرار گرفته است.
● رابطه حقوقی مدیران و شرکت
شرکت سهامی دارای شخصیت حقوقی مستقل از سهامداران است و توسط هیئت‌مدیره منتخب سهامداران اداره می‌شود. قبل از ورود به بحث اصلی، دیدگاه‌های مطروحه درباره رابطه حقوقی هیئت‌مدیره و شرکت مورد بررسی قرار گرفته است.
طبق ماده ۵۱ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، رابطه مدیران و شرکت رابطه وکیل و موکل توصیف شده است. از خصوصیات عقد وکالت این است که با فوت و حجر هر یک، از وکیل و موکل باطل می‌شود (ماده ۶۷۸ قانون مدنی) و حدود اختیار در حوزه تفویضی به او می‌باشد. در حالی که هیئت‌مدیره یک شرکت چنین وضعیتی ندارد چون مدیران توسط اکثریت سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می‌شوند نه تمام سهامداران و همچنین مدیران با فوت و حجر شرکاء و یا سهامداران، عزل نمی‌شوند (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۱۹).
برخی از صاحبنظران معتقدند که رابطه مدیران و شرکت رابطه نمایندگی است، چون نماینده قانونی (مانند ولی قهری)(۲) در رابطه با شرکت نیازی به ارادهٔ مستقل کلیه سهامداران برای اعطاء نیابت برای نمایندگی خویش ندارد براساس نظریه نمایندگی و رابطه قراردادی بین مدیر و شرکت، مدیر حق دارد که به نام و به حساب شرکت در حدود موضوع آن و در حیطه مقررات اساسنامه و مجمع عمومی فعالیت کند و اعمال وی شرکت را متعهد سازد نه شرکاء را. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۱۹)
البته به‌نظر به نمایندگی وکالت اعضاء هیئت‌مدیره انتقاداتی وارد است و نظریه غالب این است که هیئت‌مدیره جزء ساختمان شرکت است زیرا اعلام اراده شخص حقوقی با او است و وقتی اعضاء هیئت‌مدیره معرفی شد، همان حالت نمایندگی است که مردم به نمایندگان مجلس اعطاء می‌کنند و این نمایندگی مظهر اراده عمومی و نماد تصمیم‌گیری است. (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۲۱) در عین حال که اراده شخص حقوقی و هیئت‌مدیره یکی است، اما اگر مدیران مرتکب تقصیرهای شخصی شوند و برای حفظ منافع شخصی گام بردارند، اراده مدیر بیانگر تصمیم شرکت نخواهد بود و باید بین تقصیرات شخصی و اداری مدیران تفاوت قائل شویم.
۲) ولی قهری، ولایت پدر و جد ولی قهری در اداره امور مولی علیه صلاحیت نامحدود دارد و برای اقدامات خود ملزم به تحصیل دلیل نمی‌باشد.
● حدود اختیارات مدیران
طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قانون تجارت ۱۳۴۷ (از این به بعد، ل.ا.ق.ت)(۳)، اداره شرکت به عهده هیئت‌مدیره منتخب سهامداران است و همچنین براساس ماده ۱۱۸ این قانون، در حدود موضوع شرکت به‌جز موضوعاتی که به‌موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت می‌باشند. بنابراین می‌بینیم که اعضاء هیئت‌مدیره در انجام وظایف خود می‌بایست موضوع فعالیت شرکت و صلاحیت‌های مجامع عمومی صاحبان سهام را رعایت کنند که در ادامه مورد بررسی قرار خواهد گرفت.
مضافاً اینکه، با ملاحظه ماده ۱۲۵ این قانون مبنی بر اینکه؛ ”مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد“، به‌نظر می‌رسد هیئت‌مدیره فقط حق دارد قرارداد را تصویب کنند و انعقاد و امضاء آن به‌عهده مدیرعامل است (اسکینی، ۱۵۲، ۱۳۷۸؛ دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲) لذا مدیرعامل نماینده شرکت است و از طرف شرکت حق امضاء دارد و رعایت حدود صلاحیت ایشان نیز ضرورت دارد.
● محدودیت‌های قراردادی
علاوه بر محدودیت‌هائی که در قوانین وجود دارد، صاحبان سهام نمی‌توانند در فرآیند تدوین اساسنامه و یا ضمن مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، محدودیت‌های غیرمتعارفی را برای هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل قائل شوند چنین محدودیت‌هائی در مقابل اشخاص ثالث معتبر نیست. قسمت اخر ماده ۱۱۸ مقرر می‌دارد:
”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است“. هیئت‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجازه محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و امثال اینها دارای اختیارات لازم هستند ولی گاهی ممکن است هیئت‌مدیره در اساسنامه از خرید و فروش و رهن گذاشتن اموال غیرمنقول شرکت منع شده باشند، این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث اعتباری ندارد، چون اشخاص خارج و طرف معامله را نمی‌توان ملزم به مطالعه اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت کرد (عبادی، ۱۳۷۵، ۱۱۶) یعنی در مواردی که در قانون برای مدیران محدودیتی تعریف نشده است، ایشان جهت اداره شرکت اختیارات و وظایف نامحدود دارند.
از طرفی برای حفظ حقوق سهامداران در قانون تجارت و دیگر قوانین موضوعه برای مدیران مسئولیت‌هائی مقرر شده است که این مسئولیت را حتی از طریق درج در روزنامه کثیرالانتشار و اعلام عمومی نیز نمی‌توان محدود کرد (دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲ به بعد؛ کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۵۹) برخی از صاحبنظران معتقدند، مفاد ماده ۱۱۸ مذکور خاص هیئت‌مدیره است و در مورد مدیرعامل مصداق ندارد چون اختیارات مدیرعامل محدود به موضوع شرکت، مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیئت‌مدیره است (مسکینی، ۱۳۷۸، ۱۵۴؛ صفی‌نیا، ۱۳۸۱، ۷۹).
● محدودیت‌های خاص مدیران
رکن قانونگذاری کشورهای مختلف برای حفظ منافع سهامداران برای معاملات مدیران شرکت محدودیت‌هائی قائل شده است که اساساً، به عواملی از قبیل تقلب و سوءنیت آنها ارتباط ندارد و اینگونه معاملات را قابل ابطال دانسته و هدف قانونگذار این است که در چنین معاملاتی، شرکت و مدیران را درگیر اثبات حسن نیت و سوءنیت مدیران نکند و تصمیم را یک جانبه در اختیار شرکت قرار داده تا در صورت لزوم، چنین معاملاتی بدون درگیری با مراجع قضائی قابل ابطال باشد (حیدرپور ۱۳۸۲، ۱۶ و ۳۲)
در مواد ۱۲۹ الی ۱۳۳ ل.ا.ق.ت، نیز برای مدیران محدودیت‌هائی پیش‌بینی نشده است که این محدودیت‌ها ضمن اساسنامه یا مصوبات یا به هر طریق دیگر از مدیران زایل نمی‌شود:
▪ امضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، بدون مجوز هیئت‌مدیره، با شرکت یا به حساب شرکت معاملاتی را انجام دهند (ماده ۱۲۹ ل.ا.ق.ت).
▪ اعضاء هیئت‌مدیره (به‌استثناء اشخاص حقوقی) و مدیرعامل شرکت نمی‌توانند از شرکت وام و یا اعتبار دریافت نمایند یا شرکت بدهی‌های آنها را تضمین نمایند (ماده ۱۳۲ ل.ا.ق.ت).
▪ مدیران شرکت حق ندارند، معاملاتی نظیر معاملات شرکت و معاملاتی که متضمن رقابت یا شرکت است، انجام دهند. در صورت تخلف، مسئول جبران خسارات ارده اعم از ورود خسارت یا تقویت منفعت خواهند بود (ماده ۱۳۳ ل.ا.ق.ت).
● مسئولیت اشتراکی مدیران
براساس قواعد مسئولیت مدنی هر کس به دیگری زیان برساند بایستی آن را جبران کند (اشتری، ۱۳۷۶، ۲۹ به بعد) و این یک اصل کلی است (۴).
ولی به‌دلیل وضعیت خاص مدیران و وظایف و اختیارات وسیعی که در زمینه اداره شرکت دارند و همچنین به‌منظور حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت، قانونگذار برای مسئولیت مدیران از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و به مقتضای اهمیت اعمال ایشان مسئولیت وسیع‌تری را برای مدیران قائل شده است. اقدامات زیانبار یا خودداری از اقدامات لازم در مواردی که شاهد ورود خسارت به شرکت باشد (فعل و ترک فعل)، می‌تواند برای مدیران مسئولیت حقوقی در پی داشته باشد.
ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت مقرر می‌دارد ((... مدیران شرکت در حدود موضوع شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند)) و از طرفی طبق ماده ۱۴۲ این قانون، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئولیت دارند و ادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین می‌کند.همچنین مطابق ماده ۱۴۳ این قانون، ”در صورتی‌که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع، مدیرعامل و هر یک از مدیران را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت به‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم کند“.
برخی از صاحبنظران معتقدند مسئولیت فردی و گروهی، وقتی مطرح است که عده‌ای از هیئت‌مدیره به‌علت مسافرت، مأموریت و یا هر دلیلی غیبت داشته و از اقدامات دیگر اعضاء اطلاع نداشته باشند. ولی به‌نظر می‌رسد این نظریه خیلی زیربنا ندارد کما اینکه در حال حاضر با وجود امکانات مخابراتی و اینترنتی حتی در سراسر جهان نیز امکان تماس اعضاء فراهم است و امروزه در کشورهای صنعتی مدیران شرکت از افرادی خارج از سهامداران و حتی از خارجیان انتخاب می‌شوند (ساجدی، ۱۳۸۴، ۶۱؛ Eghbal، سال ۲۰۰۲، ۴۲۸).
لذا به‌نظر می‌ِسد، یک مدیر از مسئولیت در مقابل تخلفات اعضاء دیگر مصون نخواهد ماند. مگر آنکه در موقع تصمیم‌گیری نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورتجلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضائی نیز اعلام نماید. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۷۱) در برخی از کشورهای صنعتی؛ در مواقعی که یک عضو هیئت‌مدیره در اعمال اقتدار خود عاجز می‌شود می‌تواند شخصاً استعفاء دهد. (international series FRANCIS LEFEBVRE, ۲۰۰۰، ۵۶).
مدیران علاوه بر آنکه موظف هستند، در اداره امور شرکت نهایت امانتداری را مراعات کنند؛ می‌بایست با بهره‌گیری از روش‌های مدیریتی جدید، استفاده از نظر کارشناسان مجرب و برقراری سیستم‌های کنترل داخخلی، از سوءاستفاده از اموال و موقعیت شرکت جلوگیری کرده و برای افزایش بهره‌وری و کارآئی تلاش‌ نمایند.
۴) اصل لاضرر و لاضرار. این مطلب در ماده ۳۲۸ قانون مدنی نیز بدین شرح مقرر گردیده است: ”هرکس مال غیر را تلف کند ضامن است و باید مثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد و اعم از اینکه عین باشد یا منفعت و اگر آن را ناقص یا معیوب کند ضامن نقص قیمت آن مال است“.
● تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
طبق ماده ۱۴۲ ل.ا.ق.ت به‌شرحی که در مبحث قبل بیان شد، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به‌طور اجمال بیان شده است:
الف) تخلف مدیران از قانون:
برخی از موارد تخلف از قانون در ل.ا.ق.ت به‌شرح زیر مقرر شده است:
۱) صدور ورقه سهام قبل از ثبت نشرکت (ماده ۲۸)
۲) عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه (مواد ۱۱۹ - ۱۲۰ - ۱۲۱).
۳) اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت (مواد ۱۳۲-۱۳۶).
۴) تخلف از طرز اداره شرکت (مواد ۱۳۳ - ۱۳۸).
۵) عدم تعیین مدیرعامل (مواد ۱۲۴-۱۲۶)
۶) اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت (ماده ۱۴۰)
۷) عدم دعوت از مجامع عمومی (مواد ۱۳۸-۱۴۱).
۸) عدم ارائه گزارش به بازرسان (ماده ۱۳۷)
اما این سؤال مطرح ست که نظر قانونگذار منحصراً تخلف از قانون تجارت است و یا سایر قوانین از جمله قانون مجازات اسلامی، قانون چک و .... نیز موردنظر است؟ طبعاً قوانین و مقررات دیگری از جمله مواد ۵ و ۹ قانون نظام صنفی مبنی بر مجازات متخلفین از مقررات این قانون، ماده ۱۵۴ قانون مالیات مستقیم در خصوص وصول مالیات‌های اشخاص ثالث و مواد ۱۷۱ الی ۱۸۶ قانون کار، که مدیران در اداره شرکت ملزم به رعایت آنها هستند و در صورت عدم رعایت تحت تعقیب قرار خواهند گرفت. همچنین در قانون مجازات اسلامی، قانون چک برای صدور چک بلامحل و هرگونه سوءاستفاده از چک، مقررای وضع شده است.
همچنین رعایت قوانین دیگری چون، قانون تأمین اجتماعی، قانون بازار اوراق بهاءدار، سرمایه‌گذاری خارجی، ثبت شرکت‌ها و آئین‌نامه اجرائی آنها و مقررات ثبت دفاتر قانونی الزامی است. و در اداره شرکت‌های دولتی قوانین و مقررات متعددی از جمله؛ قانون محاسبات عمومی، قانون برگزاری مناقصات، قانون برنامه و بودجه کشور، قانون برنامه پنج ساله توسعه، قانون بودجه سالانه، قانون استخدام کشوری، قانون نظام پرداخت هماهنگ دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی کشور و آئین‌نامه اجرائی آنها الزامی است.
ب) تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. ماده ۸ ل.ا.ق.ت حاوی ۲۱ بند تحت عنوان طرح اساسنامه می‌باشد که عملاً تمام موارد ضروری را دربرمی‌گیرد. لذا در تدوین اساسنامه، درج موارد مذکور در این ماده قانونی کافی به‌نظر می‌رسد و ذکر جزئیات بیشتر موجب می‌شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید (اسکینی، ۴۶، ۱۳۷۸).
برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر است:
۱) نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه (ماده ۵۶)
۲) مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید (مواد ۱۰۹-۱۱۲).
۳) حد نصاب رسمیت اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۲۱).
۴) تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت (مواد ۱۱۴-۱۱۵).
۵) مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۳۴)
۶) نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام (ماده ۱۳۸)
براساس ماده ۳۰۰ ل.ا.ق.ت، شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند لذا در این شرکت‌ها، الزاماتی مانند، مدت مأموریت مدیران، نحوه صدور سهام شرکت، تودیع سهام وثیقه مدیران، نقل و انتقال سهام شرکت، صدور اوراق مشارکت و نحوه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، اداره تغییرات بعدی و انحلال آنها در مواردی با مفاد مقرر در قانون تجارت متفاوت است.
ج) تخلف از مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام
علاوه بر قوانین و اساسنامه؛ در مصوبات مجمع از جمله مجمع عمومی مؤسس (در بدو تأسیس شرکت، مواد ۷۴ الی ۸۲) مجمع عمومی فوق‌العاده (مواد ۸۳، ۸۴ و ۸۵)، مجمع عمومی عادی سالیانه (مواد ۸۶ الی ۹۱) و مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده (ماده ۹۲)، (۵) اختیارات و تکالیفی را برای مدیران مقرر می‌دارد که رعایت آنها الزامی است.
۵) اختیارات و تکالیف مدیران محدود به مواد مذکور در این پاراگراف نمی‌باشد.
● نگاهی گذرا به لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت
براساس پیشنهاد هیئت‌وزیران ”لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت“ توسط ”شورای بازنگری قانون تجارت“ تدوین و در تیرماه ۱۳۸۴ رای تصویب به مجلس شورای اسلامی ارسال شد ولی برخی از مواد قانون تجارت فعلی از جمله مفاد مواد ۱۴۲و ۱۴۳ ل.ا.ق.ت در اصلاحات پیشنهادی اخیر به‌نحو مناسب تبیین نشده است. درج مواد مزبور در اصلاحیه برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان ضروری است. (۶)
۶) از نگارنده مطالبی، در روزنامه دنیای اقتصاد آبان‌ماه ۱۳۸۴، در خصوص اصلاحات پیشنهادی اخیر به چاپ رسیده است.
● جمع‌بندی و تحلیل موضوع
با تشکیل شرکت به شکل امروزی و جدائی مدیران از سهامداران، حدود وظایف هیئت‌مدیره و مسئولیت آنها نیز مورد توجه قانونگذار قرار گرفت. طبق مواد ۱۰۷ ل.ا.ق.ت شرکت توسط هیئت‌مدیره اداره می‌گردد و با توجه به ماده ۱۸ این قانون حدود اختیارات هیئت‌مدیره در قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی مقدور نیست، ولی به حکم عقل و منطق؛ باید حدود متعارف برای خوب اداره کردن، رعایت شود، در غیر این‌صورت مدیران مسئول خواهند بود اصولاً بد اداره کردن شرکت مایه مسئولیت مدیران است مثلاً مدیران بایستی در هنگام استخدام کارکنان شرکت صفاتی مانند لیاقت امانتداری و تخصص ایشان را در نظر بگیرید وگرنه، چنانچه در نتیجه، اعمال ایشان خسارتی به شرکتوارد شود، براساس قواعد مسئولیت مدنی مدیران در برابر خسارت وارده مسئول خواهند بود.
همچنین طبق ماده ۱۴۲ و ۱۴۳ قانون مذکور، مدیران در برابر هرگونه سهل‌انگاری که منجر به ورود خسارت به شرکت شود به‌صورت فردی یا گروهی مسئول می‌باشند و طبق قسمت آخر ماده ۱۱۸ که از نقاط قوت قانون فعلی است ”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و ”کان‌لم‌یکن است“ و به‌نظر می‌رسد در مواردی که تصمیم مدیر منجر به ورود خسارت شود صرف مخالفت در مصوبات هیئت‌مدیره کافی نیست و مدیر معترض علاوه بر اعتراض کتبی در ضمن مصوبه مذکور مراتب را به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و در صورت لزوم به مراجع قضائی صلاحیت‌دار نیز اعلام کند.
ولی ساجدی
منابع:
۱) اسکینی، دکتر ربیعا (حقوق تجارت، شرکت‌ها ... جلد دوم) سمت، چاپ دوم ۱۳۷۸.
۲) حیدرپور، البرز (محدودیت‌های مدیران شرکت‌ها در انجام معاملات) انتشارات مهزیار، اهواز، چاپ اول، بهار ۱۳۸۲
۳) اشتری، دکتر محمد (مسئولیت مدنی) نشر حقوقدان، چاپ اول، پائیز ۱۳۷۶
۴) دمیر چیلی ”محمد، و علی حاتمی و محسن قرائی (قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی)، انتشارات خلیج‌فارس، چاپ اول ۱۳۸۰
۵) ساجدی، ولی (انتخاب (انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره از غیر سهامداران)، مجله حسابرس، شماره ۲۹، تابستان ۱۳۸۴
۶) صفی‌نیا، دکتر نورالدین (درآمدی بر قانون شرکت‌های تجاری در ایران) انتشارات دانشگاە، چاپ اول، بهار ۱۳۸۱).
۷) عبادی محمد علی (حقوق تجارت) کتابخانه گنج دانش، چاپ دوازدهم، بهار ۱۳۷۵.
۸) عرفانی، دکتر محمود (حقوق تجارت، جلد دوم) جهاد دانشگاهی، چاپ دوم، ۱۳۶۵.
۹) کامران‌زاده، ناهید (مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی) پایان‌نامه کارشناسی ارشد حقوق خصوصی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی، سال ۱۳۸۰.
۱۰) قانون تجارت ۱۳۱۱ و اصلاحات ۱۳۴۷ و اصلاحیه پیشنهادی اخیر
۱۱) قانون مسئولیت مدنی مصوب ۱۳۳۹
۱۲) قانون مدنی ۱۳۱۰ و اصلاحات بعدی
۱۳) International Series FRANCIS LEFEBMRE, Prance ۳rd Edition, Bushees Law, Taxation & Social Law ۲۰۰۰ April.
۱۴) Eghbal, M.Zafar, (INTERNATIONAL ACCOUNTING, a global perspective) South Westem, Second Edition ۲۰۰۲.
منبع : سایر منابع

همچنین مشاهده کنید


همچنین سایر کاربران این صفحات را هم دیده‌اند
شعر و ادب    فردوسی    شاه نامه    پادشاهی کی کاووس و رفتن او به مازندران   
روانشناسی    مبانی و مفاهیم روانشناسی    شخصیت و فردیت    انگیزه های بنیادی    گرسنگی   
ارتباطات    رسانه    رسانه های گروهی    رسانه های الکترونیکی ـ دیداری و شنیداری    تلویزیون    برنامه سازی تلویزیونی    فیلم    مدیریت مجموعه های فیلم و ویدئو    مستندسازی و فهرست نویسی موجودی ها    ثبت اطلاعات    عنوان    انواع   
صنعت توریسم    جامعه شناسی و روانشناسی جهانگردی   
شعر و ادب    مولوی    دیوان شمس    غزلیات   
فرهنگ عامهٔ مردم ایران    آداب و رسوم مردم ایران    قزوین    مراسم ازدواج   
دارو و درمان    درمان    چشم پزشکی(افتالمولوژی)    فیزیک نور و انکسار    اصلاح عیوب انکساری   
تاریخ هنرایران    هنر ساسانی   
بانک و بیمه   
رشته های ورزشی    بسکتبال    آموزش    حرکات و مهارت های اساسی    کارپا و گول زدن (Footwork and Faking)   

کلمات در حال جستجو
آمریکا    ایران    داعش    سوریه    عراق    رییس جمهور    اصل 113    قانون اساسی    روحانی    انصار حزب الله    تجمع    کف خیابان    عملیات    نیویورک    مذاکرات    شریعتمداری    خاتمی    مرعشی    هاشمی    روسیه    تحریم    پوتین    اوکراین    رهبر انقلاب    عیادت    ارز    بازار ارز    دلار   

برخی منابع مهم خبری
ملت - پی سی ورلد - ایران اکونومیست - تفاهم - اقتصاد پنهان - آفتاب نیوز - اعتدال - ایران - پرسپولیس - پارس - تیک - پیام نفت - موبنا - ای استخدام - خبر آنلاین - شفقنا ورزشی - برهان - جماران - ایلنا - افق - اقتصادایران آنلاین - اکو - بورس نیوز - فارس - پول - قدس آنلاین - بانی فیلم - فرارو - رویش - صراط - کافه سینما - شهرسخت‎‌افزار - ایربا - بنکر - پیام نو - جمهوریت - اقتصاد ایرانی - جوان - تسنیم - پرشین خودرو - شانا - فردا - ایستنا - فارنت - پویش - نامه - شهرخبر - ایفنام - زومیت - تراز - عصر خودرو - رجانیوز - میراث فرهنگی - برترینها - ایرنا - دیدبان - عیارآنلاین - عصرایران - دانشجو - شرق - طلا - آفتاب - فرهنگ - خودرو - اقتصاد آنلاین - آی سی تی - دنیای اقتصاد - افکار - سیاست روز - ایمنا - رسالت - کتابخانه مجلس - اصفهان امروز - موسیقی ایرانیان - بانک ورزش - موسیقی ما - شفاف - باشگاه خبرنگاران - خبرورزشی - گسترش صنعت - روزگارنو - لیزنا - سلامت نیوز - عماریون - سراج 24 - ایسنا - تبیان - سیتنا - زیباکلام - سینما پرس - نیک صالحی - معماری - سیمرغ - فان پاتوق - جهان نیوز - جنوب - سلامانه - پارس فوتبال - بی باک - مهرخانه - شبکه - پانا - الف - استخدام - سخن‌آنلاین - آریا - خانه‌ ورزش - تدبیر 24 - نورپرتال - ایتنا - رهیاب - شفا - . - موج - ایران استخدام - روزنو - بولتن - سینما نگار - خرداد - ایران گراند - مهر - تریبون - فرهنگ امروز - دیپلماسی ایرانی - نماینده - ایران ورزشی - حوزه هنری - خانه ملت - ایران و جهان - بهارنیوز - خبرنامه دانشجویان - گویا آی تی - انتخاب - ورزش سه - انصاف - شفقنا - مثلث - سی نت - پرشین وی - جام جم - گفتار - سینما خبر - پارسینه - اروم‌نیوز - همشهری - مجله ماشین - ارانیکو - ایبنا - مشرق - تهران پرس - حوادث - سفیر - واحد مرکزی خبر - برنا - روزنامه نود - آی تی آنالیز - پرداد - العالم - آرمان - تابناک - سنا -


حمایت متفاوت بازیگر زن از والیبالیست ها+عکس - گریم فرزاد حسنی و پژمان جمشیدی در «سال‌های ابری»/ عکس - شادی ملی‌پوشان ایران پس از صعود در رختکن + فیلم - آنونس جدید «آرایش غلیظ» رونمایی شد+فیلم - هواداران واقعی ایران در لهستان/ عکس - آنونس و عکس‌های جدید از «آتش بس 2» - غول آمریکایی در اصفهان+عکس - ستاره های والیبال در اینستاگرام+عکس - عکس/ رونمایی مسی از کفش‌های جدیدش - ژنرال هفت ستاره!/ عکس - عکس/ خواننده ''نوایی نوایی'' در بیمارستان - اهتزاز پرچم آمریکا در قلب تهران + عکس - خوش‌وبش سرپرست‌ دایی و درخشان/ عکس - عکس/ تشکر قلعه‌نویی از خانمی با مانتوی خوشرنگ! - ضرب و شتم آمربه معروف توسط موتورسواران مست در اصفهان + تصاویر - عکس: خالکوبی محسن بنگر هم رونمایی شد - بازیگرایرانی‎درنقش‎خواننده‎آمریکایی+عکس - نرگس محمدی در کنار مادرش+عکس - دیدنی های امروز

جدیدترین مواضع کشورهای غربی درباره همکاری با ایران علیه داعش - اظهارات جدید وزیر خارجه آمریکا درباره احتمال همکاری با ایران در مبارزه با داعش و مواضع انگلیس و فرانسه در این زمینه، بازتاب سخنان رهبر انقلاب درباره ماهیت واقعی ائتلاف آمریکایی مقابله با داعش،…
دانشمندان: عمر انسان 2050 به 120 سال افزایش می‌یابد - محقق موسسه جهانی مغز مدعی شده است که تا سال 2050، گونه کاملا جدیدی از انسان در نتیجه فناوری‌های جدید، رفتار و انتخاب طبیعی تکامل خواهد یافت.
نمازی: نبود وزیر علوم، نوعی بلاتکلیفی برای دانشجویان به همراه دارد - محمدعلی نمازی گفت: مطمئنا نبود وزیر برای وزارت علوم بسیار خسارت‌بار خواهد بود بخصوص به لحاظ برنامه‌ریزی برای انجام کارها.
اسرار بازسازی دنده رمزگشایی شد - محققان آمریکایی با بررسی دو مدل انسانی و حیوانی، موفق به کشف عامل بازسازی سلول‌های دنده شدند.
کشفیات علمی جدید، نتیجه جستجوهای نافرجام هواپیمای مالزی! - باوجود ناکامی در یافتن نشانه‌ای از هواپیمای گم‌شده مالزی، محققان به کشفیات جدیدی در مناطق ناشناخته اقیانوس هند دست پیدا کرده‌اند.
شاپرک پول نقد را جایگزین کارت بانک خواهد کرد - بر اساس طرح جدیدی که شرکت شاپرک مطرح کرده است این شرکت بنا دارد از ابتدای آبان ماه مغازه دار را مجبور به پرداخت کارمزد کند و در صورت اجرایی شدن این طرح پول نقد جایگزین کارت بانک خواهد شد.
واگذاری ممیزی به ناشران در مهرماه/ ناشران نترسند قرار نیست سختگیری شود - به دنبال اعلام موضع وزارت ارشاد در واگذاری ممیزی به ناشران قانون‌مدار، علی شجاعی صایین از اجرایی شدن این طرح در مهرماه سالجاری خبر داد/ قرار نیست سختگیری شدید داشته باشیم چون اشتباه…
سینمایی که چشم به تلویزیون دوخته؛ حتما نابود می‌شود - هر‌گاه مدیری تغییر کرده تمام برنامه‌ها و سرفصل‌ها حذف شده و با یک سیاست جدید متفاوت و متضاد با مدیر قبل مواجه شده‌ایم/ هویت صداوسیما مشخص است و تغییر نمی‌کند/ این نگرانی در بین تهیه‌کنندگان ...
مصرف بنزین افزایش می‌یابد - افزایش مصرف بنزین در روز پنج شنبه هفته سوم شهریور ماه به دلیل افزایش میزان سفرهای برون شهری بوده است.
زندانی حبس ابد بلژیکی اجازه یافت خودکشی کند - آسیب‌ها - یک زندانی بلژیکی که به خاطر تجاوز و قتل به حبس ابد محکوم شده است اجازه یافته در زندان و با کمک پزشکان خودکشی کند.
آیفون6 رکورد تاریخی پیش‌فروش تمام گوشی‌های هوشمند را شکست! / اسامی کشورهای توزیع کننده آیفون6 - سخت افزار - گوشی‌های هوشمند جدید اپل هنوز نیامده رکورد تاریخی پیش‌فروش را شکست و این در حالی است که سه روز دیگر آرزوی کاربران جلوی فروشگاههای…
عباس: به شورای امنیت مراجعه می‌کنیم - رئیس تشکیلات خودگردان فلسطین اعلام کرد که به زودی در خصوص راهکار حل مسأله کشورش به شورای امنیت سازمان ملل متحد مراجعه خواهد کرد.
فلسطین خواهان اختصاص کمک‌های بیشتر به نوار غزه - نخست‌وزیر فلسطین خواستار اختصاص کمک‌های بیشتر به نوار غزه شد
اینکه تجهیز‌کنندگان تروریسم به دنبال مبارزه با آنها افتاده‌اند،طنز است - رییس جمهور روز دوشنبه در دیدار معاون نخست وزیر و وزیر امورخارجه اسلواک تصریح کرد: جمهوری اسلامی ایران از اراده اسلواک برای افزایش سطح رایزنی ها و همکاریهای دو جانبه، منطقه ای و بین…
آمانو: ایران برای حل موضوعات باقیمانده شفاف سازی کند - مدیرکل آژانس بین المللی انرژی اتمی خواستار اهتمام ایران برای شفاف سازی مسائل باقیمانده شد.
محمد سلوکی و احسان علیخانی در کاخ کرملین/ عکس - محمد سلوکی با انتشار این عکس در اینستاگرامش نوشت: من و احسان علیخانی بیست و یک شهریور محوطه کاخ کرملین
رهبری «پایتخت» را سریالی ایرانی دانستند - «سیروس مقدم» گفت: در عیادتی که از مقام معظم رهبری داشتم، ایشان پایتخت‌ها را اثری ایرانی دانستند و فرمودند که روابط سالم خانواده‌های ایرانی و فرهنگ ایرانی در این اثر ...
رزیتا غفاری: کار من و همسرم در چند سال اخیر از رونق افتاده بود - رزیتا غفاری بازیگر سینمای ایران درخصوص وضعیت فعلی سینما گفت: کار من و همسرم "عباس صالحی" (چهره پرداز) در چند سال اخیر از رونق افتاده بود و وضع سینما خیلی ...
ثریا قاسمی پس از سال‌ها به رادیو بازگشت - فریدون محرابی با اعلام ساخت یک نمایش رادیویی با بازی ثریا قاسمی، از بازگشت این هنرمند به رادیو پس از سال‌ها خبر داد.
پسر ستایش عکاس و خبرنگار شد - مهدی سلوکی که در سریال تلویزیونی «ستایش» نقش محمد، پسر ستایش را بازی می‌کرد، این روزها در فیلم تلویزیونی «نفربر» به کارگردانی اسماعیل فلاح‌پور، ایفاگر نقش عکاس و خبرنگار است.
مرور نگاه رهبر انقلاب در 14 سال اخیر به یک فریضه: امربه‌معروف و نهی‌ازمنکر اعتدال است - مرور نگاه رهبر انقلاب در 14 سال اخیر به یک فریضه: امربه‌معروف و نهی‌ازمنکر اعتدال است …
پنج مورد از تنظیمات فیسبوک که باید همین الان آنها را تغییر دهید! - طی سالهای گذشته فیسبوک اقدام به افزودن برخی امکانات و ابزارهای جدید به این شبکه اجتماعی بزرگ کرده است. برخی از این ابزارها جالب هستند اما بیشتر آنها یا آزار دهنده بوده و یا حریم خصوصی شما…
بزرگترین یخچال طبیعی ایران تَرَک برداشت/ سیل کلاردشت را تهدید می کند - کلاردشت - خبرگزاری مهر: شکافهای ایجاد شده در سمت راست بزرگترین یخچال طبیعی ایران نگرانی را برای حاشیه نشینان و دامنه نشینان آن در کلاردشت ایجاد کرده است.
یک میلیارد گاوصندوق باشگاه پرسپولیس؛ توطئه یا کمک به مدیرعامل؟ - "آنها هر دام و توطئه‌ای برای برداشتن من و دایی پیاده کردند". این نقل قول مدیرعامل پیشین باشگاه پرسپولیس است که پس از کمک نقدی و یک میلیاردی از سوی رئیس هیات مدیره به ...
از شوک بامدادی مایلی‌کهن تا افشاگری‌های پی‌در‌پی/ کُدهایی که رمزگشایی نشد! - برنامه دوشنبه شب نود در حالی روی انتن رفت که افشاگری‌های مدیرعامل و سرمربی پیشین پرسپولیس باعث مطرح شدن کُدهای زیادی شد که البته این کدها رمزگشایی نشد. علی دایی در این ...
زوایای تازه‌ای از برکناری دایی و حواشی پرسپولیس - مدیرعامل پیشین پرسپولیس زوایای جدیدی از پشت پرده برکناری سرمربی پیشین سرخپوشان را اعلام و تاکید کرد وزیر ورزش و جوانان از او خواسته است تا علی دایی را برکنار کند.
بگیرید و مرا دار بزنید/ شما فوتبال را به لجن کشیدید! - محمد مایلی کهن پیشکسوت باشگاه پرسپولیس در تازه ترین صحبت‌هایش حملات شدیدی را به عادل فردوسی پور، علی دایی و علیرضا رحیمی انجام داد. مایلی کهن از تهیه کننده و مجری برنامه ...
مایلی کهن:من،کی به مصلی رفتم تا پست بگیرم؟/اعدامم کنید از چیزی نمی ترسم - لیگ برتر - محمد مایلی کهن حرف های جنجالی زیادی را در برنامه نود به زبان آورد.
وقتی مدیرعامل پرسپولیس حکم برکناری اش را از فردوسی پور گرفت! - لیگ برتر - حکم برکناری مدیرعامل پرسپولیس را مجری برنامه نود به او داد.
دایی:قبول نکردم در ستاد انتخاباتی احمدی نژاد باشم،برکنارم کردند/عادل خان سوال برنامه شما سیاسی است - دایی:قبول نکردم در ستاد انتخاباتی احمدی نژاد باشم،برکنارم کردند/عادل خان سوال برنامه شما سیاسی است …
دایی هم دست به افشاگری زد؛ چون عضو ستاد احمدی‌نژاد نشدم برکنارم کردند! - سرمربی پیشین تیم ملی فوتبال ایران که پس از باخت این تیم به عربستان در ورزشگاه آزادی تهران از سمتش برکنار شد، تاکید کرد این برکناری با دستور مستقیم محموداحمدی نژاد بوده ...
ماجرای یک میلیاردی که قرار بود سیاسی به رحیمی بدهد چه بود؟ - لیگ برتر - در برنامه نود موضوع اخراج علی دایی از پرسپولیس بحث داغ این برنامه بود.
کاراته ایران در همه اوزان شانس کسب مدال طلا در آسیا را دارد - عضو تیم ملی کاراته گفت: هر چهار کاراته کایی که برای حضور در بازیهای آسیایی انتخاب شده اند توانایی کسب مدال طلا را داشته و برای رسیدن به این هدف هرچه در توان دارند بکار ...
مصدومیت عجیب و پر شائبه مهاجم ملوان - مصدومیت مهرداد اولادی مهاجم تیم فوتبال ملوان انزلی و دوری وی از تمرینات این تیم شائباتی را درباره آسیب دیدگی این بازیکن ایجاد کرده است.
سیاسی:وزیر دخالتی در برکناری دایی نداشت/اخراج او به خاطر نتایج ضعیف بود - مدیریت ورزش - رییس هیات مدیره پرسپولیس ادعای رحیمی را تکذیب می کند و می گوید:«گودرزی نقشی در برکناری علی دایی نداشته است.»


بیشترین بازدیدها - سرویس خبر


Copyright © 2008 - 2014 vista.ir. All Rights Reserved