ویستا مرجع مهمترین عناوین خبری / چهارشنبه ۵ آذر ۱۳۹۳ / Wednesday, 26 November, 2014
مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی

مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامیبراساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت سهامی توسط هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‌شود و هیئت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره می‌کند. طبق مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ اصلاحیه مزبور، اعضاء هیئت‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضاء، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، به‌صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند در اصلاحات پیشنهادی اخیر، مواد فوق‌الذکر به‌نحو مناسب تبیین نگردیده است برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان وضع مقررات کامل و شفاف، امری ضروری است.
● مقدمه
تشکیل شرکت‌های بزرگ صنعتی، تجاری، بانک‌ها، بیمه‌گذاران، شبکه‌های حمل‌ونقل و ... نیاز به سرمایه‌های هنگفت دارد که از عهده صدها نفر یا حتی اتباع یک کشور نیز خارج است. لذا ضرورت ایجاب می‌شکند که سرمایه‌های کوچک از سراسر کشور یا حتی خارج از کشور گردآوری شده و در غالب یک شرکت سهامی به‌کار گرفته شود. گاهی ممکن است سهامداران یک شرکت به صدها هزار نفر یا میلیون‌ها نفر برسد، لذا در عمل دخالت تمام سهامداران در اداره شرکت میسر نیست یا اینکه برخی از آنها علاقه‌ای به دخالت در امور شرکت ندارند و از طرفی در شرکت‌های سهامی مسئولیت سهامداران محدود به سرمایه آنها می‌باشد. شرکت‌های سهامی توسط هیئت‌مدیره اداره می‌شود که معمولاً از بین سهامداران عمده انتخاب می‌شوند.
شرکت سهامی، نقش عمده‌ای را در جلب سرمایه‌های مردم دارند، لذا دولت‌ها هرگز در این مورد بی‌تفاوت نمانده و با وضع قوانین و مقررات در جهت حفظ منافع جامعه اقدامات لازم را معمول دانسته‌اند و ضرورت دارد در خصوص انتخاب مدیران از بین افراد کارآزموده و کارا؛ همچنین در خصوص مسئولیت مدیران - ضمن انجام وظایفشان - مقررات لازم تدوین شود.
در این مبحث ضمن بررسی رابطه حقوقی مدیران با شرکت، حدود اختیارات، وظایف، محدودیت‌ها و مسئولیت‌ حقوقی آنها(۱) طبق قوانین، اساسنامه و همچنین مصوبات مجمع عمومی بررسی شده است.
(۱) مسئولیت حقوقی به دو نوع مدنی و کیفری تقسیم می‌گردد هرگاه شخصی به دیگری ضرر مادی یا معنوی وارد نماید ملزم به جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشد که به آن مسئولیت مدنی می‌گویند و مسئولیت کیفری وقتی تحقق می‌یابد که برای عمل یا ترک عمل در قوانین مجازات کیفری (قصاص، حدّ دیه و یا مجازات‌های تأمینی) پیش‌بینی گردیده باشد. در مواد ۲۴۳ الی ۲۶۹ اصلاحیه ۱۳۴۷ قانون تجارت به مقررات جزائی اداره شرکت اختصاص یافته است و علاوه بر آن در قوانین دیگر از جمله قانون مجازات اسلامی، مجازات‌هائی مقرر گردده است، در این مبحث عمدتاً مسئولیت مدنی مدیران مورد توجه قرار گرفته است.
● رابطه حقوقی مدیران و شرکت
شرکت سهامی دارای شخصیت حقوقی مستقل از سهامداران است و توسط هیئت‌مدیره منتخب سهامداران اداره می‌شود. قبل از ورود به بحث اصلی، دیدگاه‌های مطروحه درباره رابطه حقوقی هیئت‌مدیره و شرکت مورد بررسی قرار گرفته است.
طبق ماده ۵۱ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، رابطه مدیران و شرکت رابطه وکیل و موکل توصیف شده است. از خصوصیات عقد وکالت این است که با فوت و حجر هر یک، از وکیل و موکل باطل می‌شود (ماده ۶۷۸ قانون مدنی) و حدود اختیار در حوزه تفویضی به او می‌باشد. در حالی که هیئت‌مدیره یک شرکت چنین وضعیتی ندارد چون مدیران توسط اکثریت سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می‌شوند نه تمام سهامداران و همچنین مدیران با فوت و حجر شرکاء و یا سهامداران، عزل نمی‌شوند (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۱۹).
برخی از صاحبنظران معتقدند که رابطه مدیران و شرکت رابطه نمایندگی است، چون نماینده قانونی (مانند ولی قهری)(۲) در رابطه با شرکت نیازی به ارادهٔ مستقل کلیه سهامداران برای اعطاء نیابت برای نمایندگی خویش ندارد براساس نظریه نمایندگی و رابطه قراردادی بین مدیر و شرکت، مدیر حق دارد که به نام و به حساب شرکت در حدود موضوع آن و در حیطه مقررات اساسنامه و مجمع عمومی فعالیت کند و اعمال وی شرکت را متعهد سازد نه شرکاء را. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۱۹)
البته به‌نظر به نمایندگی وکالت اعضاء هیئت‌مدیره انتقاداتی وارد است و نظریه غالب این است که هیئت‌مدیره جزء ساختمان شرکت است زیرا اعلام اراده شخص حقوقی با او است و وقتی اعضاء هیئت‌مدیره معرفی شد، همان حالت نمایندگی است که مردم به نمایندگان مجلس اعطاء می‌کنند و این نمایندگی مظهر اراده عمومی و نماد تصمیم‌گیری است. (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۲۱) در عین حال که اراده شخص حقوقی و هیئت‌مدیره یکی است، اما اگر مدیران مرتکب تقصیرهای شخصی شوند و برای حفظ منافع شخصی گام بردارند، اراده مدیر بیانگر تصمیم شرکت نخواهد بود و باید بین تقصیرات شخصی و اداری مدیران تفاوت قائل شویم.
۲) ولی قهری، ولایت پدر و جد ولی قهری در اداره امور مولی علیه صلاحیت نامحدود دارد و برای اقدامات خود ملزم به تحصیل دلیل نمی‌باشد.
● حدود اختیارات مدیران
طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قانون تجارت ۱۳۴۷ (از این به بعد، ل.ا.ق.ت)(۳)، اداره شرکت به عهده هیئت‌مدیره منتخب سهامداران است و همچنین براساس ماده ۱۱۸ این قانون، در حدود موضوع شرکت به‌جز موضوعاتی که به‌موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت می‌باشند. بنابراین می‌بینیم که اعضاء هیئت‌مدیره در انجام وظایف خود می‌بایست موضوع فعالیت شرکت و صلاحیت‌های مجامع عمومی صاحبان سهام را رعایت کنند که در ادامه مورد بررسی قرار خواهد گرفت.
مضافاً اینکه، با ملاحظه ماده ۱۲۵ این قانون مبنی بر اینکه؛ ”مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد“، به‌نظر می‌رسد هیئت‌مدیره فقط حق دارد قرارداد را تصویب کنند و انعقاد و امضاء آن به‌عهده مدیرعامل است (اسکینی، ۱۵۲، ۱۳۷۸؛ دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲) لذا مدیرعامل نماینده شرکت است و از طرف شرکت حق امضاء دارد و رعایت حدود صلاحیت ایشان نیز ضرورت دارد.
● محدودیت‌های قراردادی
علاوه بر محدودیت‌هائی که در قوانین وجود دارد، صاحبان سهام نمی‌توانند در فرآیند تدوین اساسنامه و یا ضمن مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، محدودیت‌های غیرمتعارفی را برای هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل قائل شوند چنین محدودیت‌هائی در مقابل اشخاص ثالث معتبر نیست. قسمت اخر ماده ۱۱۸ مقرر می‌دارد:
”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است“. هیئت‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجازه محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و امثال اینها دارای اختیارات لازم هستند ولی گاهی ممکن است هیئت‌مدیره در اساسنامه از خرید و فروش و رهن گذاشتن اموال غیرمنقول شرکت منع شده باشند، این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث اعتباری ندارد، چون اشخاص خارج و طرف معامله را نمی‌توان ملزم به مطالعه اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت کرد (عبادی، ۱۳۷۵، ۱۱۶) یعنی در مواردی که در قانون برای مدیران محدودیتی تعریف نشده است، ایشان جهت اداره شرکت اختیارات و وظایف نامحدود دارند.
از طرفی برای حفظ حقوق سهامداران در قانون تجارت و دیگر قوانین موضوعه برای مدیران مسئولیت‌هائی مقرر شده است که این مسئولیت را حتی از طریق درج در روزنامه کثیرالانتشار و اعلام عمومی نیز نمی‌توان محدود کرد (دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲ به بعد؛ کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۵۹) برخی از صاحبنظران معتقدند، مفاد ماده ۱۱۸ مذکور خاص هیئت‌مدیره است و در مورد مدیرعامل مصداق ندارد چون اختیارات مدیرعامل محدود به موضوع شرکت، مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیئت‌مدیره است (مسکینی، ۱۳۷۸، ۱۵۴؛ صفی‌نیا، ۱۳۸۱، ۷۹).
● محدودیت‌های خاص مدیران
رکن قانونگذاری کشورهای مختلف برای حفظ منافع سهامداران برای معاملات مدیران شرکت محدودیت‌هائی قائل شده است که اساساً، به عواملی از قبیل تقلب و سوءنیت آنها ارتباط ندارد و اینگونه معاملات را قابل ابطال دانسته و هدف قانونگذار این است که در چنین معاملاتی، شرکت و مدیران را درگیر اثبات حسن نیت و سوءنیت مدیران نکند و تصمیم را یک جانبه در اختیار شرکت قرار داده تا در صورت لزوم، چنین معاملاتی بدون درگیری با مراجع قضائی قابل ابطال باشد (حیدرپور ۱۳۸۲، ۱۶ و ۳۲)
در مواد ۱۲۹ الی ۱۳۳ ل.ا.ق.ت، نیز برای مدیران محدودیت‌هائی پیش‌بینی نشده است که این محدودیت‌ها ضمن اساسنامه یا مصوبات یا به هر طریق دیگر از مدیران زایل نمی‌شود:
▪ امضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، بدون مجوز هیئت‌مدیره، با شرکت یا به حساب شرکت معاملاتی را انجام دهند (ماده ۱۲۹ ل.ا.ق.ت).
▪ اعضاء هیئت‌مدیره (به‌استثناء اشخاص حقوقی) و مدیرعامل شرکت نمی‌توانند از شرکت وام و یا اعتبار دریافت نمایند یا شرکت بدهی‌های آنها را تضمین نمایند (ماده ۱۳۲ ل.ا.ق.ت).
▪ مدیران شرکت حق ندارند، معاملاتی نظیر معاملات شرکت و معاملاتی که متضمن رقابت یا شرکت است، انجام دهند. در صورت تخلف، مسئول جبران خسارات ارده اعم از ورود خسارت یا تقویت منفعت خواهند بود (ماده ۱۳۳ ل.ا.ق.ت).
● مسئولیت اشتراکی مدیران
براساس قواعد مسئولیت مدنی هر کس به دیگری زیان برساند بایستی آن را جبران کند (اشتری، ۱۳۷۶، ۲۹ به بعد) و این یک اصل کلی است (۴).
ولی به‌دلیل وضعیت خاص مدیران و وظایف و اختیارات وسیعی که در زمینه اداره شرکت دارند و همچنین به‌منظور حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت، قانونگذار برای مسئولیت مدیران از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و به مقتضای اهمیت اعمال ایشان مسئولیت وسیع‌تری را برای مدیران قائل شده است. اقدامات زیانبار یا خودداری از اقدامات لازم در مواردی که شاهد ورود خسارت به شرکت باشد (فعل و ترک فعل)، می‌تواند برای مدیران مسئولیت حقوقی در پی داشته باشد.
ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت مقرر می‌دارد ((... مدیران شرکت در حدود موضوع شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند)) و از طرفی طبق ماده ۱۴۲ این قانون، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئولیت دارند و ادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین می‌کند.همچنین مطابق ماده ۱۴۳ این قانون، ”در صورتی‌که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع، مدیرعامل و هر یک از مدیران را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت به‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم کند“.
برخی از صاحبنظران معتقدند مسئولیت فردی و گروهی، وقتی مطرح است که عده‌ای از هیئت‌مدیره به‌علت مسافرت، مأموریت و یا هر دلیلی غیبت داشته و از اقدامات دیگر اعضاء اطلاع نداشته باشند. ولی به‌نظر می‌رسد این نظریه خیلی زیربنا ندارد کما اینکه در حال حاضر با وجود امکانات مخابراتی و اینترنتی حتی در سراسر جهان نیز امکان تماس اعضاء فراهم است و امروزه در کشورهای صنعتی مدیران شرکت از افرادی خارج از سهامداران و حتی از خارجیان انتخاب می‌شوند (ساجدی، ۱۳۸۴، ۶۱؛ Eghbal، سال ۲۰۰۲، ۴۲۸).
لذا به‌نظر می‌ِسد، یک مدیر از مسئولیت در مقابل تخلفات اعضاء دیگر مصون نخواهد ماند. مگر آنکه در موقع تصمیم‌گیری نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورتجلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضائی نیز اعلام نماید. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۷۱) در برخی از کشورهای صنعتی؛ در مواقعی که یک عضو هیئت‌مدیره در اعمال اقتدار خود عاجز می‌شود می‌تواند شخصاً استعفاء دهد. (international series FRANCIS LEFEBVRE, ۲۰۰۰، ۵۶).
مدیران علاوه بر آنکه موظف هستند، در اداره امور شرکت نهایت امانتداری را مراعات کنند؛ می‌بایست با بهره‌گیری از روش‌های مدیریتی جدید، استفاده از نظر کارشناسان مجرب و برقراری سیستم‌های کنترل داخخلی، از سوءاستفاده از اموال و موقعیت شرکت جلوگیری کرده و برای افزایش بهره‌وری و کارآئی تلاش‌ نمایند.
۴) اصل لاضرر و لاضرار. این مطلب در ماده ۳۲۸ قانون مدنی نیز بدین شرح مقرر گردیده است: ”هرکس مال غیر را تلف کند ضامن است و باید مثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد و اعم از اینکه عین باشد یا منفعت و اگر آن را ناقص یا معیوب کند ضامن نقص قیمت آن مال است“.
● تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
طبق ماده ۱۴۲ ل.ا.ق.ت به‌شرحی که در مبحث قبل بیان شد، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به‌طور اجمال بیان شده است:
الف) تخلف مدیران از قانون:
برخی از موارد تخلف از قانون در ل.ا.ق.ت به‌شرح زیر مقرر شده است:
۱) صدور ورقه سهام قبل از ثبت نشرکت (ماده ۲۸)
۲) عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه (مواد ۱۱۹ - ۱۲۰ - ۱۲۱).
۳) اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت (مواد ۱۳۲-۱۳۶).
۴) تخلف از طرز اداره شرکت (مواد ۱۳۳ - ۱۳۸).
۵) عدم تعیین مدیرعامل (مواد ۱۲۴-۱۲۶)
۶) اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت (ماده ۱۴۰)
۷) عدم دعوت از مجامع عمومی (مواد ۱۳۸-۱۴۱).
۸) عدم ارائه گزارش به بازرسان (ماده ۱۳۷)
اما این سؤال مطرح ست که نظر قانونگذار منحصراً تخلف از قانون تجارت است و یا سایر قوانین از جمله قانون مجازات اسلامی، قانون چک و .... نیز موردنظر است؟ طبعاً قوانین و مقررات دیگری از جمله مواد ۵ و ۹ قانون نظام صنفی مبنی بر مجازات متخلفین از مقررات این قانون، ماده ۱۵۴ قانون مالیات مستقیم در خصوص وصول مالیات‌های اشخاص ثالث و مواد ۱۷۱ الی ۱۸۶ قانون کار، که مدیران در اداره شرکت ملزم به رعایت آنها هستند و در صورت عدم رعایت تحت تعقیب قرار خواهند گرفت. همچنین در قانون مجازات اسلامی، قانون چک برای صدور چک بلامحل و هرگونه سوءاستفاده از چک، مقررای وضع شده است.
همچنین رعایت قوانین دیگری چون، قانون تأمین اجتماعی، قانون بازار اوراق بهاءدار، سرمایه‌گذاری خارجی، ثبت شرکت‌ها و آئین‌نامه اجرائی آنها و مقررات ثبت دفاتر قانونی الزامی است. و در اداره شرکت‌های دولتی قوانین و مقررات متعددی از جمله؛ قانون محاسبات عمومی، قانون برگزاری مناقصات، قانون برنامه و بودجه کشور، قانون برنامه پنج ساله توسعه، قانون بودجه سالانه، قانون استخدام کشوری، قانون نظام پرداخت هماهنگ دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی کشور و آئین‌نامه اجرائی آنها الزامی است.
ب) تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. ماده ۸ ل.ا.ق.ت حاوی ۲۱ بند تحت عنوان طرح اساسنامه می‌باشد که عملاً تمام موارد ضروری را دربرمی‌گیرد. لذا در تدوین اساسنامه، درج موارد مذکور در این ماده قانونی کافی به‌نظر می‌رسد و ذکر جزئیات بیشتر موجب می‌شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید (اسکینی، ۴۶، ۱۳۷۸).
برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر است:
۱) نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه (ماده ۵۶)
۲) مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید (مواد ۱۰۹-۱۱۲).
۳) حد نصاب رسمیت اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۲۱).
۴) تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت (مواد ۱۱۴-۱۱۵).
۵) مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۳۴)
۶) نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام (ماده ۱۳۸)
براساس ماده ۳۰۰ ل.ا.ق.ت، شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند لذا در این شرکت‌ها، الزاماتی مانند، مدت مأموریت مدیران، نحوه صدور سهام شرکت، تودیع سهام وثیقه مدیران، نقل و انتقال سهام شرکت، صدور اوراق مشارکت و نحوه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، اداره تغییرات بعدی و انحلال آنها در مواردی با مفاد مقرر در قانون تجارت متفاوت است.
ج) تخلف از مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام
علاوه بر قوانین و اساسنامه؛ در مصوبات مجمع از جمله مجمع عمومی مؤسس (در بدو تأسیس شرکت، مواد ۷۴ الی ۸۲) مجمع عمومی فوق‌العاده (مواد ۸۳، ۸۴ و ۸۵)، مجمع عمومی عادی سالیانه (مواد ۸۶ الی ۹۱) و مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده (ماده ۹۲)، (۵) اختیارات و تکالیفی را برای مدیران مقرر می‌دارد که رعایت آنها الزامی است.
۵) اختیارات و تکالیف مدیران محدود به مواد مذکور در این پاراگراف نمی‌باشد.
● نگاهی گذرا به لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت
براساس پیشنهاد هیئت‌وزیران ”لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت“ توسط ”شورای بازنگری قانون تجارت“ تدوین و در تیرماه ۱۳۸۴ رای تصویب به مجلس شورای اسلامی ارسال شد ولی برخی از مواد قانون تجارت فعلی از جمله مفاد مواد ۱۴۲و ۱۴۳ ل.ا.ق.ت در اصلاحات پیشنهادی اخیر به‌نحو مناسب تبیین نشده است. درج مواد مزبور در اصلاحیه برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان ضروری است. (۶)
۶) از نگارنده مطالبی، در روزنامه دنیای اقتصاد آبان‌ماه ۱۳۸۴، در خصوص اصلاحات پیشنهادی اخیر به چاپ رسیده است.
● جمع‌بندی و تحلیل موضوع
با تشکیل شرکت به شکل امروزی و جدائی مدیران از سهامداران، حدود وظایف هیئت‌مدیره و مسئولیت آنها نیز مورد توجه قانونگذار قرار گرفت. طبق مواد ۱۰۷ ل.ا.ق.ت شرکت توسط هیئت‌مدیره اداره می‌گردد و با توجه به ماده ۱۸ این قانون حدود اختیارات هیئت‌مدیره در قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی مقدور نیست، ولی به حکم عقل و منطق؛ باید حدود متعارف برای خوب اداره کردن، رعایت شود، در غیر این‌صورت مدیران مسئول خواهند بود اصولاً بد اداره کردن شرکت مایه مسئولیت مدیران است مثلاً مدیران بایستی در هنگام استخدام کارکنان شرکت صفاتی مانند لیاقت امانتداری و تخصص ایشان را در نظر بگیرید وگرنه، چنانچه در نتیجه، اعمال ایشان خسارتی به شرکتوارد شود، براساس قواعد مسئولیت مدنی مدیران در برابر خسارت وارده مسئول خواهند بود.
همچنین طبق ماده ۱۴۲ و ۱۴۳ قانون مذکور، مدیران در برابر هرگونه سهل‌انگاری که منجر به ورود خسارت به شرکت شود به‌صورت فردی یا گروهی مسئول می‌باشند و طبق قسمت آخر ماده ۱۱۸ که از نقاط قوت قانون فعلی است ”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و ”کان‌لم‌یکن است“ و به‌نظر می‌رسد در مواردی که تصمیم مدیر منجر به ورود خسارت شود صرف مخالفت در مصوبات هیئت‌مدیره کافی نیست و مدیر معترض علاوه بر اعتراض کتبی در ضمن مصوبه مذکور مراتب را به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و در صورت لزوم به مراجع قضائی صلاحیت‌دار نیز اعلام کند.
ولی ساجدی
منابع:
۱) اسکینی، دکتر ربیعا (حقوق تجارت، شرکت‌ها ... جلد دوم) سمت، چاپ دوم ۱۳۷۸.
۲) حیدرپور، البرز (محدودیت‌های مدیران شرکت‌ها در انجام معاملات) انتشارات مهزیار، اهواز، چاپ اول، بهار ۱۳۸۲
۳) اشتری، دکتر محمد (مسئولیت مدنی) نشر حقوقدان، چاپ اول، پائیز ۱۳۷۶
۴) دمیر چیلی ”محمد، و علی حاتمی و محسن قرائی (قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی)، انتشارات خلیج‌فارس، چاپ اول ۱۳۸۰
۵) ساجدی، ولی (انتخاب (انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره از غیر سهامداران)، مجله حسابرس، شماره ۲۹، تابستان ۱۳۸۴
۶) صفی‌نیا، دکتر نورالدین (درآمدی بر قانون شرکت‌های تجاری در ایران) انتشارات دانشگاە، چاپ اول، بهار ۱۳۸۱).
۷) عبادی محمد علی (حقوق تجارت) کتابخانه گنج دانش، چاپ دوازدهم، بهار ۱۳۷۵.
۸) عرفانی، دکتر محمود (حقوق تجارت، جلد دوم) جهاد دانشگاهی، چاپ دوم، ۱۳۶۵.
۹) کامران‌زاده، ناهید (مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی) پایان‌نامه کارشناسی ارشد حقوق خصوصی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی، سال ۱۳۸۰.
۱۰) قانون تجارت ۱۳۱۱ و اصلاحات ۱۳۴۷ و اصلاحیه پیشنهادی اخیر
۱۱) قانون مسئولیت مدنی مصوب ۱۳۳۹
۱۲) قانون مدنی ۱۳۱۰ و اصلاحات بعدی
۱۳) International Series FRANCIS LEFEBMRE, Prance ۳rd Edition, Bushees Law, Taxation & Social Law ۲۰۰۰ April.
۱۴) Eghbal, M.Zafar, (INTERNATIONAL ACCOUNTING, a global perspective) South Westem, Second Edition ۲۰۰۲.
منبع : سایر منابع

همچنین مشاهده کنید


کلمات در حال جستجو
عروس    William Burns    تخت    حمایت    مقابل    محمد مایلی کهن    بصره    مکان های تفریحی جهان    فاطمیه    ماه گرفتگی    طلبه سیرجانی    طرح امر به معروف    قیمت های به روز گوشی موبایل    deal possible    زادی    قدمی    زیکو    بيکاري    دو و میدانی    کرامات    سفر عراق    عکاس    90    کمان    کم    درگذشت    کمال الدين پير موذن    عباس‌زاده    شهرام محمودی    بوسکتس    کمک    خدمت    ولادت    ساره    گروهی    پکیج    بوستان علوی    نطق    vivo    جیدر    بازار بورس    تصفیه خانه    میرزاده    انرژی    پچوهش    عقاب طلایی    آرتریت روماتوئید    کوله پشتی    سرزده    بازاشت   

برخی از مطالبی که کاربران هم اکنون در حال خواندن آن هستند

برخی منابع مهم خبری
ایبنا - سینما خبر - رویش - موبنا - دیدبان - برترینها - سی نت - ایستنا - رهیاب - حوزه هنری - اقتصاد ایرانی - صدای اقتصاد - سنا - سیتنا - تریبون - لیزنا - روزنو - اعتدال - انصاف - دیپلماسی ایرانی - عصر خودرو - جام جم - ایران استخدام - شهرسخت‎‌افزار - برهان - رسالت - جماران - آریا - شانا - ایفنام - فرارو - شفاف - پویش - ورزش سه - زومیت - موسیقی ما - آفتاب نیوز - سینما پرس - اتاق‌پرس - پرشین خودرو - الف - سخن‌آنلاین - خرداد - خبرورزشی - زیباکلام - تبیان - خودرو - باشگاه خبرنگاران - مشرق - شفقنا - بانی فیلم - ایران گراند - جنوب - سراج 24 - صراط - سلامانه - فرهنگ‌نیوز - کافه سینما - ای استخدام - خبر آنلاین - پرسپولیس - آفتاب - اقتصاد آنلاین - بنکر - پرشین وی - آی سی تی - پی سی ورلد - ایربا - فان پاتوق - معماری - . - سیمرغ - آی تی آنالیز - اقتصادنیوز - ایتنا - رجانیوز - استخدام - کتابخانه مجلس - سفیر - تسنیم - تدبیر 24 - فرهیختگان - سینما نگار - ارانیکو - گویا آی تی - پرداد - پیام نفت - ملت - افکار - پارس - فردا - هنگام‌نیوز - پارس فوتبال - سیاست روز - ایران ورزشی - فارس - خبرنامه دانشجویان - شبکه - موج - مهر - شهرخبر - تراز - فرهنگ امروز - گفتار - شفا - بورس نیوز - آرمان - اکونیوز - پول - جهان نیوز - فارنت - اصفهان امروز - پارسینه - خانه‌ ورزش - ایرنا - سلامت نیوز - قدس آنلاین - موسیقی ایرانیان - پیام نو - روزگارنو - مثلث - همشهری - سوره سینما - تابناک - شرق - 55 آنلاین - جوان - ایران اکونومیست - تهران پرس - موبایل - پانا - عرش - تفاهم - برنا - هنرنیوز - خانه ملت - نیک صالحی - اقتصادایران آنلاین - میراث فرهنگی - تیک - عماریون - دانشجو - بهارنیوز - اقتصاد پنهان - واحد مرکزی خبر - بولتن - صبحانه - افق - ایسنا - جام نیوز - اروم‌نیوز - ایمنا - زیست‌بوم - مجله ماشین - بی باک - دانا - العالم - عیارآنلاین - نامه - بانک ورزش - ایلنا - ایران - عصرایران - جمهوریت - ستاره‌ها - شفقنا ورزشی - طلا - روزنامه نود -

همسر نیوشا ضیغمی کارآفرین برترشد / تصاویر - نیوشا ضیغمی و همسرش آرش پولاد خان که بعنوان کارآفرین برتر مورد تقدیر قرار گرفته است. تصاویری از نیوشا ضیغمی در فیلم جدید آدم باش.
ماجرای طلاق رضا شفیعی جم از زبان خودش / فیلم - شفیعی‌جم در بخشی از برنامه شام ایرانی با بیان اینکه دوست ندارد به دروغ درباره زندگی مشترکش حرف بزند، گفت: پول زحمت ۲۰ ساله‌ام را برای ۶ ماه زندگی از دست دادم! جدایی من و همسرم خورد به ماجرای افزایش ناگهانی قیمت طلا و مرتب قیمت طلا بالا رفت و من نیز مجبور شدم برای پرداخت مهریه همسرم خانه‌ام را بفروشم.
مشغله این روزهای احمدی‌نژاد / تصاویر - با وجود پایان یافتن دوران ریاست جمهوری محمود احمدی نژاد همچنان مراجعات مردم به وی برای رفع مشکلات ادامه دارد.منزل محمود احمدی نژاد رئیس جمهور سابق پس از پایان ریاست جمهوری خود هم‌اینک در میدان ۷۲ نارمک در دورترین نقاط شرقی تهران همچنان محل رجوع جمعی از مردم است.
قتل معلم بروجردی توسط دانش‌آموز در سر کلاس کشور را بهت زده کرد! - هیچ مجادله‌ای میان معلم و دانش آموز نبوده و تنها دلیلی که برای بروز خشونت بی حد و اندازه دانش آموز بیان شده، دریافت نمره کم از معلمش بوده. اینکه چرا دانش‌آموزی با آن سن و سال چاقو در جیب داشته، چرا معلم را در نتیجه ضعیف درسی‌اش مقصر می‌دانسته، چرا نجات معلم مجروح ممکن نشده و چراهای پر شمار دیگر.
توهین و هتاکی به "بهاره رهنما" / تصویر - مقتل‌خوانی بهاره رهنما با حملاتی همراه شده که اصلی‌ترین آنها توسط یکی از چهره‌های دارای تشاهر به نقدهای آغشته به هتاکی است؛ اتفاقی که در نهایت با واکنش بهاره رهنما مواجه شد و او از حرکت ارزشمندش دفاع کرد و بر استمرار آن در مقاطع آتی تأکید نمود
محمدرضا شریفی‌نیا و اکتشافات جدید بازیگری - محمدرضا شریفی‌نیا در بین اکتشافات بازیگری خود در اکران «مستانه». کاملاً مشخص است آقای شریفی‌نیا از اینکه این همه بازیگرِ خوش هنر تحویل سینمای ایران داده حسابی خوشحال و ذوق زده است! صدف طاهریان، فریبا نادری، هلیا امامی و سارا منجزی پور.
دختر ایرانی در فینال دختر شایسته‌ها / تصاویر - دختر ایرانی به فینال مراسم انتخاب دختر شایسته جهان اسلام رسید. منجوق‌دوزی، آمادگی برخاستن از خواب در نیمه شب برای عبادت و آرایش غیر غلیظ از جمله معیارهای انتخاب دختر شایسته جهان اسلام است. امسال دختری ایرانی نیز بین فینالیست‌های این مراسم در اندونزی، حضور دارد.
چه کسی تصاویر آخرین لحظات درد و رنج مرتضی پاشایی را منتشر کرد؟ + فیلم - پیگیری یک مورد در بیمارستان بهمن تهران؛ چند وقت پیش تصاویری از آخرین لحظات درد و رنج مرحوم مرتضی پاشایی در زمان بستری‌اش در فضای مجازی منتشر شد و موجب دلخوری خانواده و اذهان عمومی شد. اما این تصاویر را چه کسی منتشر کرد؟
گفتگو با مریم قاسمی نامزد مرتضی پاشایی / عکس - من از مرتضی خواهش کردم که فرم موهایش را تغییر بدهد. اصلا دلش نمی خواست این کار را انجام دهد و موهایش را کوتاه کند، ولی با اصرار من قبول کرد. گاهی مرتضی معده درد شدید می گرفت و همین امر باعث شد که تصمیم بگیرد سراغ دکتری برود و آزمایش و عکسی تهیه کند.
بادیگارد عجیب یک خواننده در مراسم پاشایی / عکس - آرمین زارعی (آرمین توای‌اف‌ام)، خواننده زیرزمینی موسیقی کشور که به دنبال اخذ مجوز از وزارت ارشاد است، با همراهی بادیگارد در مراسم ختم زنده یاد مرتضی پاشایی حضور پیدا کرد که وضعیت ظاهری این محافظ بیشتر از هر چیز جلب توجه می کرد!
مرحوم پاشایی سوژه‌ی دوربین مخفی / فیلم - مرتضی پاشایی سوژه‌ی دوربین مخفی امیرحسین قهرایی. روحش شاد.
بیوگرافی مجردهای معروف سینما و تلويزيون / تصاویر - نگاه به مقوله ازدواج این روزها با آنچه ایرانیان تا چند سال پیش به آن توجه داشتند، تغییر کرده. برخلاف سال‌های پیش که خیلی برای آدم‌ها مهم بود که حتما تا سن خاصی ازدواج کنند، در سال‌های اخیر شاهد هستیم که این رغبت و تمایل کم‌رنگ‌تر شده و دیگر آن نگاه قبلی در افراد وجود ندارد.
هجوم هندوهای محلی برای زیارت نوزاد هشت دست و پا / عکس - برخی مردم محلی این کودک را پسر خدا نام نهاده اند و آن را نماینده ای از خدای هندو می شمارند چرا که یکی از خدایان هندو به نام برهما با 8 دست و پا تصویر شده است.
تصاویر چهره ها در مراسم یادبود پاشایی - مراسم ترحیم مرتضی پاشایی با حضور تعداد زیادی از مردم و همچنین چهره‌های فرهنگی و هنری برگزار شد. از برادر رئیس جمهور تا آزاده نامداری و فرزاد حسنی و سایر هنرمندان سینما و موسیقی و ورزشکاران
جنجال در صفحه اینستاگرام هانیه توسلی به خاطر مرتضی پاشایی - من آقاى پاشایى رو نمى شناختم. یعنى نه کارهاش رو شنیده بودم نه خودش رو از نزدیک دیده بودم. سبک و مدل موسیقى اش هم که الان مى‌شنوم دوست ندارم ولى دلم مى‌سوزه.از مرگ جوون‌ها بیزارم. ولى واکنش مردم به نظرم عجیبه. زیادیه.
گزارش کامل خاکسپاری مرتضی پاشایی / فیلم - پیکر مرتضی پاشایی ۲۵ آبان ماه در بهشت زهرای تهران به خاک سپرده شد. گزارشی عجیب و تلخ از این روز سیاه برای ملت ایران را در تی وی پلاس ببینید. تصاویری از لحظات نوحه خوانی پدر مرتضی در تالار وحدت تا هجوم مردم به بهشت زهرا برای دیدن مراسم خاکسپاری مرتضی پاشایی.
چهره‌ها در شبکه‌های اجتماعی - خواهران محترم شاکردوست ، سلفی زوج جواد عزتی و مه‌لقا باقری ، تینا آخوندتبار ، آخرین سلفی هانیه توسلی ، برادران قاسمخانی در کنار بهاره رهنما و نفیسه روشن ، پگاه آهنگرانی و مهتاب کرامتی در حاشیه یک مراس، اندیشه فولادوند با ظاهر عجیبش ، ژست نیوشا ضیغمی با گریم فیلم جدیدش.
عکسی ديده نشده از زنده ياد مرتضی پاشايی در کنار نامزدش - مریم قاسمی نامزد و همراه مرحوم مرتضی پاشایی بود. او حتی در سخت ترین شرایط مرتضی پاشایی را تنها نگذاشت. در ضمن مریم قاسمی طراح لباس مرتضی نیز بودند
دفن شبانه پیکر زنده یاد مرتضی پاشایی / تصاویر - سرانجام با کاسته‌شدن از انبوه جمعیت دوستدار مرتضی پاشایی در بهشت زهرا(س)، امکان تدفین پیکر این هنرمند موسیقی مهیا شد و صاحب صدای «عصر پاییزی» رخ در نقاب خاک کشید.
خودکشی دختر جوان برای مرگ مرتضی پاشایی + عکس - یک دختر جوان امروز قصد داشت از بالای پروژه در حال احداث مونوریل قم خود را به پایین بیاندازد.این خبر در فضای مجازی پخش و شایعه شد که این دختر جوان پس از شنیدن خبر فوت مرتضی پاشایی تصمیم به خودکشی گرفته است!ا
فیلم/ آخرین حضور تلویزیونی مرتضی پاشایی با حضور آزاده نامداری و فرزاد حسنی - مرتضی پاشایی خواننده جوان کشورمان که روز گذشته در ۳۰ سالگی درگذشت، نوروز امسال میهمان شبکه دو سیما بود.
چهره‌ها در شبکه‌های اجتماعی - متن پر ابهام آزاده نامداری که در آن از بخشیدن چیزی خبر میدهد. چیزی که از ابتدا هم مال او نبود و تا پایان مال او نشد. میتوان حدس زد که منظور آزاده چیست. ولی چون مستقیما نگفته و موضوع را در رسانه ها علنی نکرده، به احترامش ما هم چیزی نمیگوییم.
شباهت بازیگران ایرانی با چهره‌های جهانی/ تصاویر - در سینمای ایران به جز حسام نواب صفوی بازیگران دیگری هم هستند که شباهت زیادی به ستاره ها و چهره های مشهور در سراسر جهان دارند. این عکس ها را ببینید و خودتان قضاوت کنید.
گفتگو با مریم زکریا ستاره ایرانی بالیوود / تصاویر - مریم زکریا سال گذشته به نام آشنایی برای سینمای هند تبدیل شد وقتی که فیلم کمدی گراند مستی توانست به یکی از پرفروش‌ترین فیلم‌های سال ۲۰۱۳ هند تبدیل شود. پس از موفقیت در سینمای ایالتی هند با فیلم کمیسر وینود پایم به بالیوود رسید در این فیلم با کرینا کاپور و سیف علی خان همکاری کردم. همین راه موفقیت در سینمای هند را برای من هموار کرد.
ماجرای دختر اول و همسر سابق علی دایی + تصویر - بسیاری از رسانه ها نورای ۴ ساله را تنها فرزند علی دایی معرفی می کنند اما در واقع چنین نیست. دایی به غیر از نورا فرزند دیگری دارد که عکس و نام او کمتر در رسانه ها منتشر شده است. فرزند دیگر علی دایی که این یکی هم دختر است "دنیز” نام دارد و حاصل ازدواج نخست و البته نافرجام علی دایی است.
24 ساعت زندگی یک بچه پولدار واقعی / ماهی 40 میلیون پول تو جیبی می گیرم / عکس - برای گپ زدن به شعبه ولی عصر یکی از کافه های زنجیره ای که پاتوق همیشگی اش است، دعوت مان می کند. ظاهرش شیک و باکلاس است ولی نه آنقدر که چیز متفاوتی در پوشش و مدل موهایش به چشم بیاید.
تصاویری از گالری جواهرات همسر علی دایی - علی دایی و همسرش در یکی از مناطق شمالی تهران، گالری با نام نور افتتاح کردند و رسما وارد دنیای جواهرات و تجارت سنگ های قیمتی شدند.
عکسی که برای آزاده نامداری جنجال آفرید. - شال سفید آزاده نامداری ، تولد مهتاب کرامتی ، سلفی بدون شرح مهناز افشار و آخرین تحرکات چهره‌ها در شبکه‌های اجتماعی
چرا آزاده نامداری و فرزاد حسنی جدا شدند؟ - هنوز آزاده نامداری و فرزاد حسنی شمع یک سالگی ازدواج‌شان را فوت نکرده بودند که خبر طلاق‌شان در محافل پیچید.
نیکی کریمی در خودروی قلعه‌نویی! +تصاویر - عکاس این مجموعه تصاویری پرشمار از مصاحبه های نیکی کریمی با ستاره های فوتبال و عکس های پشت صحنه مستندها را روی صفحه شخصی خود منتشر کرده که تعدادی از آنها را با هم تماشا می‌ کنیم.
بیشترین بازدیدها - سرویس خبر
افسانه شجاعان به روایت شاگرد مدرسه شائولین - نینجاها محصول فرهنگی ژاپن است و داستان‌های کلاسیک زیادی در رابطه با این موجودات استثنایی از سوی نویسندگان قدیمی این کشور آسیایی نوشته شده است. آنها محبوبیت بسیار زیادی بین ...
واشنگتن تعلیق بخشی از تحریم‌های ایران را هفت ماه دیگر تمدید کرد - وزارت خزانه‌داری آمریکا روز سه‌شنبه با صدور بیانیه‌ای، از تمدید تعلیق بخشی از تحریم‌های ایران بر اساس برنامه اقدام مشترک تا تیر ماه سال آینده، خبر داد.
آگوئرا ناجی سیتی شد/جشنواره گل چلسی و بارسلونا - در مهم ترین دیدار های رقابت های لیگ قهرمانان تیم سیتی موفق شد با درخشش مهاجم آرژانتینی اش از سد بایرن مونیخ بگذرد وهمچنین تیم های چلسی و بارسلونا نیز حریفان خود را گل باران کردند.
به سکوت در برابر خشونت علیه زنان پایان دهیم - گروه جامعه: بان کی‌مون، دبیر کل سازمان ملل متحد در پیامی به مناسبت ۲۵ نوامبر "روز جهانی منع خشونت علیه زنان" با ...
ناامیدی تل‌آویو از 1+5 در مذاکرات هسته‌ای - الاخبار نوشت استقبال رژیم صهیونیستی از حاصل نشدن توافق در وین نشان دهنده ناامیدی و انزوای این رژیم است.
از رکوردشکنی تاریخی مسی تا شکست گواردیولا/اگوئرو ناجی سیتی - مسی 3 بار گلزنی کرد تا رکورد رائول گونزالس اسپانیایی که 71 گل در لیگ قهرمانان اروپا به ثمر رسانده بود را بشکند.
رویارویی قوچان نژاد با همشهری هایش/دومین داربی والیبال پایتخت - هفته چهارم از رقابتهای والیبال باشگاههای کشور روز چهارشنبه 5 آذر ماه امسال با برگزاری 6 دیدار کار خود را دنبال می کند.
الحیات: ایرانی‌ها به آمریکا اعتماد ندارند - الحیات نوشت: حوادث گذشته، میان ایران و غرب، بحران اعتمادی به وجود آورده که هم اکنون در روند مذاکرات هسته ای تاثیر گذار است.
مسی برترین گلزن لیگ قهرمانان اروپا شد - لیونل مسی با گلزنی برابر آپوئل برترین گلزن تاریخ لیگ قهرمانان اروپا شد.
اختلاف نظر جمهوری‌خواهان و دموکرات‌ها درباره تمدید مذاکرات هسته‌ای ایران - پایگاه اینترنتی اسپوتنیک در گزارشی نوشت: در پی سخنان جان کری، وزیر امور خارجه آمریکا درباره تمدید مذاکرات ایران و گروه پنج به علاوه یک تا پایان ژوئن 2015، جمهوریخواهان آمریکا اعلام…


Copyright © 2008 - 2014 vista.ir. All Rights Reserved