ویستا مرجع مهمترین عناوین خبری / پنج شنبه ۱۴ اسفند ۱۳۹۳ / Thursday, 5 March, 2015
مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی

مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامیبراساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت سهامی توسط هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‌شود و هیئت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره می‌کند. طبق مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ اصلاحیه مزبور، اعضاء هیئت‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضاء، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، به‌صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند در اصلاحات پیشنهادی اخیر، مواد فوق‌الذکر به‌نحو مناسب تبیین نگردیده است برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان وضع مقررات کامل و شفاف، امری ضروری است.
● مقدمه
تشکیل شرکت‌های بزرگ صنعتی، تجاری، بانک‌ها، بیمه‌گذاران، شبکه‌های حمل‌ونقل و ... نیاز به سرمایه‌های هنگفت دارد که از عهده صدها نفر یا حتی اتباع یک کشور نیز خارج است. لذا ضرورت ایجاب می‌شکند که سرمایه‌های کوچک از سراسر کشور یا حتی خارج از کشور گردآوری شده و در غالب یک شرکت سهامی به‌کار گرفته شود. گاهی ممکن است سهامداران یک شرکت به صدها هزار نفر یا میلیون‌ها نفر برسد، لذا در عمل دخالت تمام سهامداران در اداره شرکت میسر نیست یا اینکه برخی از آنها علاقه‌ای به دخالت در امور شرکت ندارند و از طرفی در شرکت‌های سهامی مسئولیت سهامداران محدود به سرمایه آنها می‌باشد. شرکت‌های سهامی توسط هیئت‌مدیره اداره می‌شود که معمولاً از بین سهامداران عمده انتخاب می‌شوند.
شرکت سهامی، نقش عمده‌ای را در جلب سرمایه‌های مردم دارند، لذا دولت‌ها هرگز در این مورد بی‌تفاوت نمانده و با وضع قوانین و مقررات در جهت حفظ منافع جامعه اقدامات لازم را معمول دانسته‌اند و ضرورت دارد در خصوص انتخاب مدیران از بین افراد کارآزموده و کارا؛ همچنین در خصوص مسئولیت مدیران - ضمن انجام وظایفشان - مقررات لازم تدوین شود.
در این مبحث ضمن بررسی رابطه حقوقی مدیران با شرکت، حدود اختیارات، وظایف، محدودیت‌ها و مسئولیت‌ حقوقی آنها(۱) طبق قوانین، اساسنامه و همچنین مصوبات مجمع عمومی بررسی شده است.
(۱) مسئولیت حقوقی به دو نوع مدنی و کیفری تقسیم می‌گردد هرگاه شخصی به دیگری ضرر مادی یا معنوی وارد نماید ملزم به جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشد که به آن مسئولیت مدنی می‌گویند و مسئولیت کیفری وقتی تحقق می‌یابد که برای عمل یا ترک عمل در قوانین مجازات کیفری (قصاص، حدّ دیه و یا مجازات‌های تأمینی) پیش‌بینی گردیده باشد. در مواد ۲۴۳ الی ۲۶۹ اصلاحیه ۱۳۴۷ قانون تجارت به مقررات جزائی اداره شرکت اختصاص یافته است و علاوه بر آن در قوانین دیگر از جمله قانون مجازات اسلامی، مجازات‌هائی مقرر گردده است، در این مبحث عمدتاً مسئولیت مدنی مدیران مورد توجه قرار گرفته است.
● رابطه حقوقی مدیران و شرکت
شرکت سهامی دارای شخصیت حقوقی مستقل از سهامداران است و توسط هیئت‌مدیره منتخب سهامداران اداره می‌شود. قبل از ورود به بحث اصلی، دیدگاه‌های مطروحه درباره رابطه حقوقی هیئت‌مدیره و شرکت مورد بررسی قرار گرفته است.
طبق ماده ۵۱ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، رابطه مدیران و شرکت رابطه وکیل و موکل توصیف شده است. از خصوصیات عقد وکالت این است که با فوت و حجر هر یک، از وکیل و موکل باطل می‌شود (ماده ۶۷۸ قانون مدنی) و حدود اختیار در حوزه تفویضی به او می‌باشد. در حالی که هیئت‌مدیره یک شرکت چنین وضعیتی ندارد چون مدیران توسط اکثریت سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می‌شوند نه تمام سهامداران و همچنین مدیران با فوت و حجر شرکاء و یا سهامداران، عزل نمی‌شوند (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۱۹).
برخی از صاحبنظران معتقدند که رابطه مدیران و شرکت رابطه نمایندگی است، چون نماینده قانونی (مانند ولی قهری)(۲) در رابطه با شرکت نیازی به ارادهٔ مستقل کلیه سهامداران برای اعطاء نیابت برای نمایندگی خویش ندارد براساس نظریه نمایندگی و رابطه قراردادی بین مدیر و شرکت، مدیر حق دارد که به نام و به حساب شرکت در حدود موضوع آن و در حیطه مقررات اساسنامه و مجمع عمومی فعالیت کند و اعمال وی شرکت را متعهد سازد نه شرکاء را. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۱۹)
البته به‌نظر به نمایندگی وکالت اعضاء هیئت‌مدیره انتقاداتی وارد است و نظریه غالب این است که هیئت‌مدیره جزء ساختمان شرکت است زیرا اعلام اراده شخص حقوقی با او است و وقتی اعضاء هیئت‌مدیره معرفی شد، همان حالت نمایندگی است که مردم به نمایندگان مجلس اعطاء می‌کنند و این نمایندگی مظهر اراده عمومی و نماد تصمیم‌گیری است. (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۲۱) در عین حال که اراده شخص حقوقی و هیئت‌مدیره یکی است، اما اگر مدیران مرتکب تقصیرهای شخصی شوند و برای حفظ منافع شخصی گام بردارند، اراده مدیر بیانگر تصمیم شرکت نخواهد بود و باید بین تقصیرات شخصی و اداری مدیران تفاوت قائل شویم.
۲) ولی قهری، ولایت پدر و جد ولی قهری در اداره امور مولی علیه صلاحیت نامحدود دارد و برای اقدامات خود ملزم به تحصیل دلیل نمی‌باشد.
● حدود اختیارات مدیران
طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قانون تجارت ۱۳۴۷ (از این به بعد، ل.ا.ق.ت)(۳)، اداره شرکت به عهده هیئت‌مدیره منتخب سهامداران است و همچنین براساس ماده ۱۱۸ این قانون، در حدود موضوع شرکت به‌جز موضوعاتی که به‌موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت می‌باشند. بنابراین می‌بینیم که اعضاء هیئت‌مدیره در انجام وظایف خود می‌بایست موضوع فعالیت شرکت و صلاحیت‌های مجامع عمومی صاحبان سهام را رعایت کنند که در ادامه مورد بررسی قرار خواهد گرفت.
مضافاً اینکه، با ملاحظه ماده ۱۲۵ این قانون مبنی بر اینکه؛ ”مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد“، به‌نظر می‌رسد هیئت‌مدیره فقط حق دارد قرارداد را تصویب کنند و انعقاد و امضاء آن به‌عهده مدیرعامل است (اسکینی، ۱۵۲، ۱۳۷۸؛ دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲) لذا مدیرعامل نماینده شرکت است و از طرف شرکت حق امضاء دارد و رعایت حدود صلاحیت ایشان نیز ضرورت دارد.
● محدودیت‌های قراردادی
علاوه بر محدودیت‌هائی که در قوانین وجود دارد، صاحبان سهام نمی‌توانند در فرآیند تدوین اساسنامه و یا ضمن مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، محدودیت‌های غیرمتعارفی را برای هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل قائل شوند چنین محدودیت‌هائی در مقابل اشخاص ثالث معتبر نیست. قسمت اخر ماده ۱۱۸ مقرر می‌دارد:
”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است“. هیئت‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجازه محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و امثال اینها دارای اختیارات لازم هستند ولی گاهی ممکن است هیئت‌مدیره در اساسنامه از خرید و فروش و رهن گذاشتن اموال غیرمنقول شرکت منع شده باشند، این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث اعتباری ندارد، چون اشخاص خارج و طرف معامله را نمی‌توان ملزم به مطالعه اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت کرد (عبادی، ۱۳۷۵، ۱۱۶) یعنی در مواردی که در قانون برای مدیران محدودیتی تعریف نشده است، ایشان جهت اداره شرکت اختیارات و وظایف نامحدود دارند.
از طرفی برای حفظ حقوق سهامداران در قانون تجارت و دیگر قوانین موضوعه برای مدیران مسئولیت‌هائی مقرر شده است که این مسئولیت را حتی از طریق درج در روزنامه کثیرالانتشار و اعلام عمومی نیز نمی‌توان محدود کرد (دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲ به بعد؛ کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۵۹) برخی از صاحبنظران معتقدند، مفاد ماده ۱۱۸ مذکور خاص هیئت‌مدیره است و در مورد مدیرعامل مصداق ندارد چون اختیارات مدیرعامل محدود به موضوع شرکت، مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیئت‌مدیره است (مسکینی، ۱۳۷۸، ۱۵۴؛ صفی‌نیا، ۱۳۸۱، ۷۹).
● محدودیت‌های خاص مدیران
رکن قانونگذاری کشورهای مختلف برای حفظ منافع سهامداران برای معاملات مدیران شرکت محدودیت‌هائی قائل شده است که اساساً، به عواملی از قبیل تقلب و سوءنیت آنها ارتباط ندارد و اینگونه معاملات را قابل ابطال دانسته و هدف قانونگذار این است که در چنین معاملاتی، شرکت و مدیران را درگیر اثبات حسن نیت و سوءنیت مدیران نکند و تصمیم را یک جانبه در اختیار شرکت قرار داده تا در صورت لزوم، چنین معاملاتی بدون درگیری با مراجع قضائی قابل ابطال باشد (حیدرپور ۱۳۸۲، ۱۶ و ۳۲)
در مواد ۱۲۹ الی ۱۳۳ ل.ا.ق.ت، نیز برای مدیران محدودیت‌هائی پیش‌بینی نشده است که این محدودیت‌ها ضمن اساسنامه یا مصوبات یا به هر طریق دیگر از مدیران زایل نمی‌شود:
▪ امضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، بدون مجوز هیئت‌مدیره، با شرکت یا به حساب شرکت معاملاتی را انجام دهند (ماده ۱۲۹ ل.ا.ق.ت).
▪ اعضاء هیئت‌مدیره (به‌استثناء اشخاص حقوقی) و مدیرعامل شرکت نمی‌توانند از شرکت وام و یا اعتبار دریافت نمایند یا شرکت بدهی‌های آنها را تضمین نمایند (ماده ۱۳۲ ل.ا.ق.ت).
▪ مدیران شرکت حق ندارند، معاملاتی نظیر معاملات شرکت و معاملاتی که متضمن رقابت یا شرکت است، انجام دهند. در صورت تخلف، مسئول جبران خسارات ارده اعم از ورود خسارت یا تقویت منفعت خواهند بود (ماده ۱۳۳ ل.ا.ق.ت).
● مسئولیت اشتراکی مدیران
براساس قواعد مسئولیت مدنی هر کس به دیگری زیان برساند بایستی آن را جبران کند (اشتری، ۱۳۷۶، ۲۹ به بعد) و این یک اصل کلی است (۴).
ولی به‌دلیل وضعیت خاص مدیران و وظایف و اختیارات وسیعی که در زمینه اداره شرکت دارند و همچنین به‌منظور حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت، قانونگذار برای مسئولیت مدیران از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و به مقتضای اهمیت اعمال ایشان مسئولیت وسیع‌تری را برای مدیران قائل شده است. اقدامات زیانبار یا خودداری از اقدامات لازم در مواردی که شاهد ورود خسارت به شرکت باشد (فعل و ترک فعل)، می‌تواند برای مدیران مسئولیت حقوقی در پی داشته باشد.
ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت مقرر می‌دارد ((... مدیران شرکت در حدود موضوع شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند)) و از طرفی طبق ماده ۱۴۲ این قانون، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئولیت دارند و ادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین می‌کند.همچنین مطابق ماده ۱۴۳ این قانون، ”در صورتی‌که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع، مدیرعامل و هر یک از مدیران را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت به‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم کند“.
برخی از صاحبنظران معتقدند مسئولیت فردی و گروهی، وقتی مطرح است که عده‌ای از هیئت‌مدیره به‌علت مسافرت، مأموریت و یا هر دلیلی غیبت داشته و از اقدامات دیگر اعضاء اطلاع نداشته باشند. ولی به‌نظر می‌رسد این نظریه خیلی زیربنا ندارد کما اینکه در حال حاضر با وجود امکانات مخابراتی و اینترنتی حتی در سراسر جهان نیز امکان تماس اعضاء فراهم است و امروزه در کشورهای صنعتی مدیران شرکت از افرادی خارج از سهامداران و حتی از خارجیان انتخاب می‌شوند (ساجدی، ۱۳۸۴، ۶۱؛ Eghbal، سال ۲۰۰۲، ۴۲۸).
لذا به‌نظر می‌ِسد، یک مدیر از مسئولیت در مقابل تخلفات اعضاء دیگر مصون نخواهد ماند. مگر آنکه در موقع تصمیم‌گیری نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورتجلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضائی نیز اعلام نماید. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۷۱) در برخی از کشورهای صنعتی؛ در مواقعی که یک عضو هیئت‌مدیره در اعمال اقتدار خود عاجز می‌شود می‌تواند شخصاً استعفاء دهد. (international series FRANCIS LEFEBVRE, ۲۰۰۰، ۵۶).
مدیران علاوه بر آنکه موظف هستند، در اداره امور شرکت نهایت امانتداری را مراعات کنند؛ می‌بایست با بهره‌گیری از روش‌های مدیریتی جدید، استفاده از نظر کارشناسان مجرب و برقراری سیستم‌های کنترل داخخلی، از سوءاستفاده از اموال و موقعیت شرکت جلوگیری کرده و برای افزایش بهره‌وری و کارآئی تلاش‌ نمایند.
۴) اصل لاضرر و لاضرار. این مطلب در ماده ۳۲۸ قانون مدنی نیز بدین شرح مقرر گردیده است: ”هرکس مال غیر را تلف کند ضامن است و باید مثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد و اعم از اینکه عین باشد یا منفعت و اگر آن را ناقص یا معیوب کند ضامن نقص قیمت آن مال است“.
● تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
طبق ماده ۱۴۲ ل.ا.ق.ت به‌شرحی که در مبحث قبل بیان شد، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به‌طور اجمال بیان شده است:
الف) تخلف مدیران از قانون:
برخی از موارد تخلف از قانون در ل.ا.ق.ت به‌شرح زیر مقرر شده است:
۱) صدور ورقه سهام قبل از ثبت نشرکت (ماده ۲۸)
۲) عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه (مواد ۱۱۹ - ۱۲۰ - ۱۲۱).
۳) اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت (مواد ۱۳۲-۱۳۶).
۴) تخلف از طرز اداره شرکت (مواد ۱۳۳ - ۱۳۸).
۵) عدم تعیین مدیرعامل (مواد ۱۲۴-۱۲۶)
۶) اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت (ماده ۱۴۰)
۷) عدم دعوت از مجامع عمومی (مواد ۱۳۸-۱۴۱).
۸) عدم ارائه گزارش به بازرسان (ماده ۱۳۷)
اما این سؤال مطرح ست که نظر قانونگذار منحصراً تخلف از قانون تجارت است و یا سایر قوانین از جمله قانون مجازات اسلامی، قانون چک و .... نیز موردنظر است؟ طبعاً قوانین و مقررات دیگری از جمله مواد ۵ و ۹ قانون نظام صنفی مبنی بر مجازات متخلفین از مقررات این قانون، ماده ۱۵۴ قانون مالیات مستقیم در خصوص وصول مالیات‌های اشخاص ثالث و مواد ۱۷۱ الی ۱۸۶ قانون کار، که مدیران در اداره شرکت ملزم به رعایت آنها هستند و در صورت عدم رعایت تحت تعقیب قرار خواهند گرفت. همچنین در قانون مجازات اسلامی، قانون چک برای صدور چک بلامحل و هرگونه سوءاستفاده از چک، مقررای وضع شده است.
همچنین رعایت قوانین دیگری چون، قانون تأمین اجتماعی، قانون بازار اوراق بهاءدار، سرمایه‌گذاری خارجی، ثبت شرکت‌ها و آئین‌نامه اجرائی آنها و مقررات ثبت دفاتر قانونی الزامی است. و در اداره شرکت‌های دولتی قوانین و مقررات متعددی از جمله؛ قانون محاسبات عمومی، قانون برگزاری مناقصات، قانون برنامه و بودجه کشور، قانون برنامه پنج ساله توسعه، قانون بودجه سالانه، قانون استخدام کشوری، قانون نظام پرداخت هماهنگ دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی کشور و آئین‌نامه اجرائی آنها الزامی است.
ب) تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. ماده ۸ ل.ا.ق.ت حاوی ۲۱ بند تحت عنوان طرح اساسنامه می‌باشد که عملاً تمام موارد ضروری را دربرمی‌گیرد. لذا در تدوین اساسنامه، درج موارد مذکور در این ماده قانونی کافی به‌نظر می‌رسد و ذکر جزئیات بیشتر موجب می‌شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید (اسکینی، ۴۶، ۱۳۷۸).
برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر است:
۱) نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه (ماده ۵۶)
۲) مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید (مواد ۱۰۹-۱۱۲).
۳) حد نصاب رسمیت اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۲۱).
۴) تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت (مواد ۱۱۴-۱۱۵).
۵) مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۳۴)
۶) نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام (ماده ۱۳۸)
براساس ماده ۳۰۰ ل.ا.ق.ت، شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند لذا در این شرکت‌ها، الزاماتی مانند، مدت مأموریت مدیران، نحوه صدور سهام شرکت، تودیع سهام وثیقه مدیران، نقل و انتقال سهام شرکت، صدور اوراق مشارکت و نحوه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، اداره تغییرات بعدی و انحلال آنها در مواردی با مفاد مقرر در قانون تجارت متفاوت است.
ج) تخلف از مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام
علاوه بر قوانین و اساسنامه؛ در مصوبات مجمع از جمله مجمع عمومی مؤسس (در بدو تأسیس شرکت، مواد ۷۴ الی ۸۲) مجمع عمومی فوق‌العاده (مواد ۸۳، ۸۴ و ۸۵)، مجمع عمومی عادی سالیانه (مواد ۸۶ الی ۹۱) و مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده (ماده ۹۲)، (۵) اختیارات و تکالیفی را برای مدیران مقرر می‌دارد که رعایت آنها الزامی است.
۵) اختیارات و تکالیف مدیران محدود به مواد مذکور در این پاراگراف نمی‌باشد.
● نگاهی گذرا به لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت
براساس پیشنهاد هیئت‌وزیران ”لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت“ توسط ”شورای بازنگری قانون تجارت“ تدوین و در تیرماه ۱۳۸۴ رای تصویب به مجلس شورای اسلامی ارسال شد ولی برخی از مواد قانون تجارت فعلی از جمله مفاد مواد ۱۴۲و ۱۴۳ ل.ا.ق.ت در اصلاحات پیشنهادی اخیر به‌نحو مناسب تبیین نشده است. درج مواد مزبور در اصلاحیه برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان ضروری است. (۶)
۶) از نگارنده مطالبی، در روزنامه دنیای اقتصاد آبان‌ماه ۱۳۸۴، در خصوص اصلاحات پیشنهادی اخیر به چاپ رسیده است.
● جمع‌بندی و تحلیل موضوع
با تشکیل شرکت به شکل امروزی و جدائی مدیران از سهامداران، حدود وظایف هیئت‌مدیره و مسئولیت آنها نیز مورد توجه قانونگذار قرار گرفت. طبق مواد ۱۰۷ ل.ا.ق.ت شرکت توسط هیئت‌مدیره اداره می‌گردد و با توجه به ماده ۱۸ این قانون حدود اختیارات هیئت‌مدیره در قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی مقدور نیست، ولی به حکم عقل و منطق؛ باید حدود متعارف برای خوب اداره کردن، رعایت شود، در غیر این‌صورت مدیران مسئول خواهند بود اصولاً بد اداره کردن شرکت مایه مسئولیت مدیران است مثلاً مدیران بایستی در هنگام استخدام کارکنان شرکت صفاتی مانند لیاقت امانتداری و تخصص ایشان را در نظر بگیرید وگرنه، چنانچه در نتیجه، اعمال ایشان خسارتی به شرکتوارد شود، براساس قواعد مسئولیت مدنی مدیران در برابر خسارت وارده مسئول خواهند بود.
همچنین طبق ماده ۱۴۲ و ۱۴۳ قانون مذکور، مدیران در برابر هرگونه سهل‌انگاری که منجر به ورود خسارت به شرکت شود به‌صورت فردی یا گروهی مسئول می‌باشند و طبق قسمت آخر ماده ۱۱۸ که از نقاط قوت قانون فعلی است ”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و ”کان‌لم‌یکن است“ و به‌نظر می‌رسد در مواردی که تصمیم مدیر منجر به ورود خسارت شود صرف مخالفت در مصوبات هیئت‌مدیره کافی نیست و مدیر معترض علاوه بر اعتراض کتبی در ضمن مصوبه مذکور مراتب را به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و در صورت لزوم به مراجع قضائی صلاحیت‌دار نیز اعلام کند.
ولی ساجدی
منابع:
۱) اسکینی، دکتر ربیعا (حقوق تجارت، شرکت‌ها ... جلد دوم) سمت، چاپ دوم ۱۳۷۸.
۲) حیدرپور، البرز (محدودیت‌های مدیران شرکت‌ها در انجام معاملات) انتشارات مهزیار، اهواز، چاپ اول، بهار ۱۳۸۲
۳) اشتری، دکتر محمد (مسئولیت مدنی) نشر حقوقدان، چاپ اول، پائیز ۱۳۷۶
۴) دمیر چیلی ”محمد، و علی حاتمی و محسن قرائی (قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی)، انتشارات خلیج‌فارس، چاپ اول ۱۳۸۰
۵) ساجدی، ولی (انتخاب (انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره از غیر سهامداران)، مجله حسابرس، شماره ۲۹، تابستان ۱۳۸۴
۶) صفی‌نیا، دکتر نورالدین (درآمدی بر قانون شرکت‌های تجاری در ایران) انتشارات دانشگاە، چاپ اول، بهار ۱۳۸۱).
۷) عبادی محمد علی (حقوق تجارت) کتابخانه گنج دانش، چاپ دوازدهم، بهار ۱۳۷۵.
۸) عرفانی، دکتر محمود (حقوق تجارت، جلد دوم) جهاد دانشگاهی، چاپ دوم، ۱۳۶۵.
۹) کامران‌زاده، ناهید (مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی) پایان‌نامه کارشناسی ارشد حقوق خصوصی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی، سال ۱۳۸۰.
۱۰) قانون تجارت ۱۳۱۱ و اصلاحات ۱۳۴۷ و اصلاحیه پیشنهادی اخیر
۱۱) قانون مسئولیت مدنی مصوب ۱۳۳۹
۱۲) قانون مدنی ۱۳۱۰ و اصلاحات بعدی
۱۳) International Series FRANCIS LEFEBMRE, Prance ۳rd Edition, Bushees Law, Taxation & Social Law ۲۰۰۰ April.
۱۴) Eghbal, M.Zafar, (INTERNATIONAL ACCOUNTING, a global perspective) South Westem, Second Edition ۲۰۰۲.
منبع : سایر منابع

همچنین مشاهده کنید


کلمات در حال جستجو
مرصاد , امواج کیهانی , تیم بهداشتی درمانی , رُنج , منفعت , زنان بیوه , لیست پیوند , شاعر برجسته انقلاب , توهم زا , مه آلودگی , تشنج , سرباز نیروی انتظامی , مهمونی , پنهان چشم , برندینگ , رخمی , بیست و چهارمین , دوره , تورم روستایی , سرتیپ موسوی , نگین خودرو آفتاب , دیالیز , شایسته , سهرین , محمدرضا عیوضی , حیرت‌انگیز , فیلمسازان , محمد رضا شریفی‌نیا , فرناندز , فاقسغا , وروودی , فیلترشکن پرسرعت , مضحک , بیماریدرمان , هواشناسی , خودرو وارداتی , معاش , داستان جنایی , زن هندی , atomic , Clash of Clans , وقوع جرم , نیروی پیشمرگ , معتمد آریا , فهد فریج , پالایشگاه نفت , متون فقهی , بمبابان , مکعب , قهرمانی آسیا ,

برخی از مطالبی که کاربران هم اکنون در حال خواندن آن هستند
خصوصیات محله‌ها , صادرات (Exports) , ختم کتاب به نام شروانشاه , نجم‌الدین دایه و مرصادالعباد (۲) , گرفتم کز غم من غم نداری , تا کفر سر زلفت زد راه دل و دینم , بررسی‌های فرهنگی (۲) , پیشگیری از انتقال HIV در کارکنان پزشکی , روان‌درمانی در سالمندان , بهر‌ه‌گیری از موارد تبلیغاتی صنف مربوط , شعاع مؤثر نمایشگاه , ای آسمان که بر سر ما چرخ می‌زنی , علائم مالکیت , اورکیت (Orchitis) , تاکنندهٔ کوتاه انگشتان , اتاک الصوم فی حلل السعود , منابع ساختمانی تحقیقات تاریخی , امام زاده‌ها و بقعه‌ها (۱۲) , مؤسسهٔ فرهنگی هلند - آفریقای‌جنوبی (Netherlands South Africans Society) , ارزش‌های جهانگردی , وُتسک (۱۹۲۲ - ۱۹۱۷) , کتاب‌البارع , گل پشت و رو ندارد , اصول سیستماتیک , چرام، چرام، كهكیلویه (دهدشت) , کعبه طواف می‌کند بر سر کوی یک بتی , عفونت‌های تک‌یاخته‌ای روده‌ای , رشته ادبیات و علوم‌انسانی , پرسیدن معشوقی از عاشق غریب خود کی از شهرها کدام شهر ... , نیروی هوائی , اقدام‌های کنترلی , مفناید استات (موضعی) - MAFENIDE ACETATE (Topical) , DAF تحویل كالا در مرز , طلب باران , مسجد جامع ابهر، ابهر , تشکیل حکومت و تحولات آن , بسته‌ی بند تو از هر دو جهان آزادست , احزاب (۳) , خارش پا , کاشت , جمع‌های فارسی بر لغات تاری و اسم معنی , در قمار عشق آخر، باختم دل و دین را , دندانه‌ای بزرگ , گردانیدن عمر رضی الله عنه نظر او را از مقام گریه کی ... , عقل و جانم برد شوخی آفتی عیاره‌ای , نفعى رومى , نوروفیبروماتوز (بیماری فون رکلینگ هاوزن) , درشکستن و زیان آوردن , رِشکی و ماسّی , چرخش داخلی بازو ,

بیست دانشگاه میلیاردرساز دنیا / 16 تا آمریکایی - براساس بررسی‌های يك گروه بانكی در سوئيس، دانشگاه‌های آمريكايی بزرگ‌ترين موسسات آموزش‌دهنده ميلياردرهای جهان هستند؛ به‌گونه‌ای كه از 20 دانشگاهی كه ميلياردر پرورش مي‌دهند، 16 دانشگاه آمريكايی هستند.
زنبیلت را در صف شیمی درمانی بگذار! - هر روز خبرش از یک جا می‌رسد. چه کسی است که خود یا عزیزان و نزدیکانش درگیر نبوده باشند. آدم نمی‌تواند براحتی دهان باز کند و بگوید «فلانی سرطان دارد». سرطان با فلانی چه می‌کند؟ با خانواده‌اش. عزیز‌ت، عزیز‌ترین‌ات دارد جلوی چشمت آب می‌شود و نمی‌توانی کاری کنی!
فیلم/ نگاهی به فناوری‌های نمایشگاه موبایل بارسلون - بارسلون در روزهای اخیر میزبان غول‌های برتر فناوری در عرصه ارتباطات است که به معرفی محصولات برتر خود پرداخته اند.
مرتاضان فرقه آدمخوار آگوری - آداب و رسوم مرتاضان فرقه آگوری در هند رابطه بسیار نزدیکی با مرگ دارد. گفته می شود که آنها مرده خوارند و برای تزکیه معنوی، همواره در نزدیکی مناطق آتش زدن مردگان ساکن هستند.
تصاویر یک اتفاق باورنکردنی در طبیعت - یک عکاس غیرحرفه‌ای موفق شد از یک اتفاق باورنکردنی عکس بگیرد. دوشنبه عصر در یک پارک در شرق لندن، یک راسوی کوچک سوار دارکوب شد تا پرواز را تجربه کند!
ازدواج دوم پوتین با حرفهايی که تمامی ندارد / تصاویر - شايعات درباره ازدواج دوم پوتين با «آلينا کابايوا» ژيمناست سابق روسيه همچنان ادامه دارد. شايعاتی نيز درباره فرزند مشترک رئيس جمهور روسيه از معشوقه وی به گوش میرسد که با سکوت ولاديمير پوتين همراه شده است.
چرا دختران از منزل فرار می‌كنند؟ / تصاوير - روزانه پدر و مادرهاى زیادى با طرح شکایتى مبنى‌بر این‌که دخترشان ربوده شده است، از مأموران مى‌خواهند دختر ناپدید شده‌شان را پیدا کنند. اما بررسى‌هاى پلیسى نشان مى‌دهد که اکثر این گونه دختران به میل خود از خانه فرار کرده‌اند.
طالع بینی سال بز برای شما چه شکلی است؟ - حالا که زمان زیادی به آغاز سال 1394 هجری شمسی باقی نمانده است بد نیست نگاهی به طالع بینی خودتان بر اساس سال تولدتان بیندازید و ببینید در سالی که می‌آید چه چیزهایی در انتظار شما هستند.
فیلم‌ دیدنی از درگیری با داعش در تکریت - نیروهای مردمی عراق پس از درگیری با نیروهای گروه تروریستی داعش وارد شهر تکریت عراق شدند.
انتشار عکس های خصوصی و شخصی ارسلان قاسمی ! / تصاویر اینستاگرامی - سلفی محسن افشانی و ملیکا شریفی‌نیا، بهنوش طباطبایی و شایسته ایرانی، احمدرضا عابدزاده و سگ خانگی‌اش. سلفی بهنام تشکر در آریزونای آمریکا، رز رضوی در نقش مانکن تبلیغاتی.
تجمع دختران شین‌آباد مقابل وزارت آموزش و پرورش / تصاویر - دانش آموزان حادثه‌دیده شین‌آبادی به همراه خانواده‌های خود در اعتراض به عدم همکاری لازم آموزش و پرورش برای درمان و تأمین مخارج، مقابل این وزارتخانه تجمع کردند.
ماجرای ازدواج «سام درخشانی» و «نرگس محمدی» در سفر برزیل / فیلم - بازتاب همین خبر در رسانه‌ها و شبکه‌های اجتماعی باعث درگیری لفظی بین درخشانی و محمدی در برزیل شد. بخشی از مستند سفر هنرمندان به برزیل
مصاحبه احمدی‌نژاد با BBC فارسی / فیلم - محمود احمدی نژاد در سفرش به ترکیه و پس از بازدید از محل اقامت امام راحل در ترکیه به سوال‌های خبرنگار بی‌بی‌سی فارسی پاسخ داد.
کتک کاری در مراسم سخنرانی احمدی نژاد در ترکیه / تصاویر - مراسم چهارمین سالگرد درگذشت نجم الدین اربکان نخست وزیر اسبق ترکیه که روز گذشته در شهر بورسا با حضور محمود احمدی نژاد برگزار شد، به جنجال و درگیری کشیده شد.
جزئیات تازه از زندگی جلاد داعش در لندن/ تصاویر - جلاد ۲۷ ساله داعش که اولین بار حدود شش ماه پیش در ویدئویی از لحظه کشته شدن روزنامه نگار آمریکایی و آخرین بار یک ماه پیش در ویدئوی کشته شدن روزنامه نگار ژاپنی دیده شد عضو سازمان‌های امنیتی انگلیس بوده است.
افشاگری بی‌سابقه عليه «رضازاده» - متاسفانه عده‌ای برای رسيدن به منافع شخصی خود از داخل به بيگانه‌ها گرا میدهند و اين اوج كم‌لطفی است. من نمیدانم يک صندلی چقدر برای يک آدم ميتواند ارزش داشته باشد كه برای حفظش اطلاعات و مسائل ملی كشورش را اين‌گونه به تاراج ميگذارد.
آخرین تصویر لیندا کیانی / تصاویر اینستاگرامی - سلفی لیلا بلوکات با علی لهراسبی و برادر زنده یاد مرتضی پاشایی، طناز طباطبایی و نقاشی یکی از هواداران برای او. سلفی نرگس محمدی و همکاران در اولین روز کاری سریال جدید.بهنوش بختیاری در یکی از فیلم های جدید.
فیلم/ دخترهایی که طعمه پسران می‌شوند - مستند جهت به تاثیر شبکه‌های اجتماعی بر رفتار برخی جوانان اشاره می‌کند.
بهنوش بختیاری وارد پوسترهای تبلیغاتی شد / اینستاگرام چهره‌ها - علی دایی در هلند پا به توپ شد. پوریا پورسرخ هم به رستوران محمدرضا هدایتی رفته بود. سلفی‌های ناتمام فرهاد مجیدی یا در حال بدنسازی و یا در حال خوشگذرانی و به رخ کشیدن پولهای فوتبالی.
۲۰ ثانیه اول زایمان تا بریدن بند ناف / تصاوير - نخستین باری که «کریستین برتلوت» تولد کودکی را تجربه کرد لحظات سزارین همسرش بود. همسرش در بخش اورژانس بیمارستان بستری شده و پزشکان برای نجات هر دوی آنها (زن و فرزندش) تلاش می‌کردند.
آرامش در اینستاگرام چهره‌ها پس از جشنواره فیلم فجر / تصاویر - مهسا کامیابی و صدف طاهریان در افتتاحیه یک مزون. آخرین عکس لو رفته از صورت بدون گریم احسان علیخانی ! حدیث فولادوند و گریم فیلم جدیدش که احتمالاً نقش یکی از زنان دربار پهلوی را بازی خواهد کرد.
سه ایرانی در میان 100 کاندیدای نهایی سفر بی‌بازگشت به مریخ - پروژه «مارس وان» با هدف ارسال نخستین انسان به سیاره مریخ طراحی شده است؛ اما این سفر تفاوت بزرگی با دیگر سفرها دارد و آن بی‌بازگشت بودن آن است! با این حال این پروژه در ابتدا حدود ۲۰۲‌هزار داوطلب داشته است که ۷۳ نفر آن‌ها ایرانی بوده‌اند. اکنون در آخرین مراحل ارزیابی این داوطلبان اسامی سه ایرانی به چشم می‌خورد.
گفت وگوی آزاده نامداری با گلاره عباسی / عکس - اينقدر همدیگر را می‌شناسيم كه سوالات را بی‌هوا می‌پرسم و او چقدر صادقانه و موقر پاسخ ميدهد. ويژگی اصلی اوهمين يكرنگی است. نمی‌تواند رنگ رنگ باشد و به نظرم اين رنگ صورتی است. اگر من بخواهم چه از منظر گفت‌وگو كننده و چه در موقعيت دوست صميمی رنگ ‌مهمانم را بنويسم، مي‌گويم گلاره عباسی صورتی است.
انتقادات شدید و پیاپی فرزاد حسنی از مهران مدیری / صوت - وقتیکه فرزاد حسنی در حال گزارش مستقیم مراسم اختتامیه جشنواره فجر در رادیو بود انتقادات پیاپی به اجرای مهران مدیری داشت.
خوابیدن احمدی‌نژاد در قبر مادرش و...! - وی قبل از تدفین مادرش، برای دقایقی در قبر، دراز كشید همچنین به نقل از برخی رسانه های نزدیک به رئیس جمهور سابق ایران؛ به همراه پیکر مرحومه سیده فاطمه قادری یک جلد کلام الله مجید که وی تعلق خاطر خاصی به آن داشت و در صفحه اول آن سید حسن نصرالله جمله‌ای را نوشته بود نیز دفن شد.
اینستاگرام چهره‌ها / تصاویر - عکس یادگاری مریم امیرجلالی در کنار علی دایی و همسرش. ویشکا آسایش و سارا بهرامی پس از کنفرانس خبری «من دیگو مارادونا هستم» تا ادامه رفتارهای نامتعارف رامبد جوان پس از حامد بهداد و انواع سلفی‌های هنرمندان با یکدیگر.
سکوت فرزاد حسنی شکست، کی گفته من پیر شدم؟ / فیلم - شاید 93، سخت ترین سال زندگیش بود؛ بعد از اجرای برنامه جنجالی نوروز 93 شبکه دو، اتفاقات عجیبی در زندگی کاری و شخصی‌اش افتاد؛ از جدایی خبرسازشان با آزاده نامداری تا نبودن‌های طولانی‌اش روی آنتن تلویزیون.
مصاحبه با بازیگر زنی که زندگی‌اش تحت تاثیر یک «تیتر» قرار گرفته - ازدواج با شریفی‌نیا / فیلم - دو سال و اندی پیش بود که گروهی از بازیگران به مکه سفر کردند؛ اما این سفر حواشی زیادی به دنبال داشت؛ بزرگترین قربانی این سفر کسی نبود جز رز رضوی بازیگر زن سینما و تلویزیون که انتشار خبری با تیتر «ماه عسل رز رضوی و شریفی نیا».
فیلم اعتراض شدید سحر قریشی به ممنوع التصویر بودنش - در حاشیه اکران فیلم «تگرگ و آفتاب» در سی و سومین جشنواره فیلم فجر، سحر قریشی بازیگر زن سینما و تلویزیون ایران درباره ممنوع التصویر بودنش در تلویزیون صحبت کرد.
بیشترین بازدیدها - سرویس خبر
تحول خانواده ایرانی در رهگذر سریال‌های تلویزیونی - واقعیت این است که فیلم و سریال فارغ از کارکردهای سرگرم‌کنندگی و تامین برنامه می‌تواند معیار و متغیری برای بررسی تحولات اجتماعی ـ فرهنگی در یک سیر تاریخی خاص باشد.
«گذر از رنج‌ها» روی سریال‌‌های ماهواره‌ای را کم کرد - شخصیت مه‌لقا برای مخاطبان پر و پا قرص سریال تلویزیونی «گذر از رنج‌ها» آشناست. او زنی مقتدر و شجاع است که در دل کوه زندگی می‌کند و به زنان باردار ...
کری: خواهان رسیدن به «توافق درست» با ایران هستیم - گروه سیاسی: وزیر امور خارجه آمریکا پس از مذاکرات سه روزه با همتای ایرانی خود بر لزوم دست‌یابی به توافقی "درست" ...
پایان رایزنی معاونان وزیران خارجه ایران و سه کشور اروپایی عضو گروه 1+5 - رایزنی معاونان وزیران خارجه ایران و سه کشور اروپایی عضو گروه 1+5 پس از سه ساعت پایان یافت.
کارنامه نمایندگان ایران در لیگ‌ قهرمانان آسیا - گروه ورزشی: هفته دوم لیگ قهرمانان آسیا با بهتر شدن وضعیت امتیازگیری ایرانی‌های حاضر در لیگ سپری شد و آنها از کسب ...
صعود مقتدرانه بارسا به فینال کوپا دل ری - گروه ورزشی: بارسلونا با پیروزی 3-1 در دیدار برگشت مرحله نیمه نهایی جام جذفی- کوپا دل ری مقابل ویارئال، راهی دیدار نهایی این رقابت‌ها ...
بیست دانشگاه میلیاردرساز دنیا / 16 تا آمریکایی - براساس بررسی‌های يك گروه بانكی در سوئيس، دانشگاه‌های آمريكايی بزرگ‌ترين موسسات آموزش‌دهنده ميلياردرهای جهان هستند؛ به‌گونه‌ای كه از 20 دانشگاهی كه ميلياردر پرورش مي‌دهند، 16 دانشگاه آمريكايی هستند.
زنبیلت را در صف شیمی درمانی بگذار! - هر روز خبرش از یک جا می‌رسد. چه کسی است که خود یا عزیزان و نزدیکانش درگیر نبوده باشند. آدم نمی‌تواند براحتی دهان باز کند و بگوید «فلانی سرطان دارد». سرطان با فلانی چه می‌کند؟ با خانواده‌اش. عزیز‌ت، عزیز‌ترین‌ات دارد جلوی…
بهره مندی از 50درصد تخفیف با هتل‌های طرف قرارداد با ارائه سفر کارت ملی/ جزئیات دریافت سفر کارت - مدیر عامل شرکت سرمایه گذاری سفرکارت ملی گفت: هموطنان می توانند با دریافت سفرکارت ملی از تخفیفات 50درصدی هتل‌های طرف قرارداد شرکت سفر کارت ملی بهره مند شوند.
نماینده مجلس: برخی اعضای دولت روحانی با پایداری‌ها نشست و برخاست دارند - گروه سیاسی: نزدیکی جبهه پایداری با نیروهای احمدی‌نژاد یا ائتلاف‌شان با محمدرضا باهنر و تلاش‌شان برای انتخابات مجلس همه این فرضیه‌ها ...


Copyright © 2008 - 2015 vista.ir. All Rights Reserved