ویستا مرجع مهمترین عناوین خبری / چهارشنبه ۳۰ مهر ۱۳۹۳ / Wednesday, 22 October, 2014
مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی

مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامیبراساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت سهامی توسط هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‌شود و هیئت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره می‌کند. طبق مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ اصلاحیه مزبور، اعضاء هیئت‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضاء، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، به‌صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند در اصلاحات پیشنهادی اخیر، مواد فوق‌الذکر به‌نحو مناسب تبیین نگردیده است برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان وضع مقررات کامل و شفاف، امری ضروری است.
● مقدمه
تشکیل شرکت‌های بزرگ صنعتی، تجاری، بانک‌ها، بیمه‌گذاران، شبکه‌های حمل‌ونقل و ... نیاز به سرمایه‌های هنگفت دارد که از عهده صدها نفر یا حتی اتباع یک کشور نیز خارج است. لذا ضرورت ایجاب می‌شکند که سرمایه‌های کوچک از سراسر کشور یا حتی خارج از کشور گردآوری شده و در غالب یک شرکت سهامی به‌کار گرفته شود. گاهی ممکن است سهامداران یک شرکت به صدها هزار نفر یا میلیون‌ها نفر برسد، لذا در عمل دخالت تمام سهامداران در اداره شرکت میسر نیست یا اینکه برخی از آنها علاقه‌ای به دخالت در امور شرکت ندارند و از طرفی در شرکت‌های سهامی مسئولیت سهامداران محدود به سرمایه آنها می‌باشد. شرکت‌های سهامی توسط هیئت‌مدیره اداره می‌شود که معمولاً از بین سهامداران عمده انتخاب می‌شوند.
شرکت سهامی، نقش عمده‌ای را در جلب سرمایه‌های مردم دارند، لذا دولت‌ها هرگز در این مورد بی‌تفاوت نمانده و با وضع قوانین و مقررات در جهت حفظ منافع جامعه اقدامات لازم را معمول دانسته‌اند و ضرورت دارد در خصوص انتخاب مدیران از بین افراد کارآزموده و کارا؛ همچنین در خصوص مسئولیت مدیران - ضمن انجام وظایفشان - مقررات لازم تدوین شود.
در این مبحث ضمن بررسی رابطه حقوقی مدیران با شرکت، حدود اختیارات، وظایف، محدودیت‌ها و مسئولیت‌ حقوقی آنها(۱) طبق قوانین، اساسنامه و همچنین مصوبات مجمع عمومی بررسی شده است.
(۱) مسئولیت حقوقی به دو نوع مدنی و کیفری تقسیم می‌گردد هرگاه شخصی به دیگری ضرر مادی یا معنوی وارد نماید ملزم به جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشد که به آن مسئولیت مدنی می‌گویند و مسئولیت کیفری وقتی تحقق می‌یابد که برای عمل یا ترک عمل در قوانین مجازات کیفری (قصاص، حدّ دیه و یا مجازات‌های تأمینی) پیش‌بینی گردیده باشد. در مواد ۲۴۳ الی ۲۶۹ اصلاحیه ۱۳۴۷ قانون تجارت به مقررات جزائی اداره شرکت اختصاص یافته است و علاوه بر آن در قوانین دیگر از جمله قانون مجازات اسلامی، مجازات‌هائی مقرر گردده است، در این مبحث عمدتاً مسئولیت مدنی مدیران مورد توجه قرار گرفته است.
● رابطه حقوقی مدیران و شرکت
شرکت سهامی دارای شخصیت حقوقی مستقل از سهامداران است و توسط هیئت‌مدیره منتخب سهامداران اداره می‌شود. قبل از ورود به بحث اصلی، دیدگاه‌های مطروحه درباره رابطه حقوقی هیئت‌مدیره و شرکت مورد بررسی قرار گرفته است.
طبق ماده ۵۱ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، رابطه مدیران و شرکت رابطه وکیل و موکل توصیف شده است. از خصوصیات عقد وکالت این است که با فوت و حجر هر یک، از وکیل و موکل باطل می‌شود (ماده ۶۷۸ قانون مدنی) و حدود اختیار در حوزه تفویضی به او می‌باشد. در حالی که هیئت‌مدیره یک شرکت چنین وضعیتی ندارد چون مدیران توسط اکثریت سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می‌شوند نه تمام سهامداران و همچنین مدیران با فوت و حجر شرکاء و یا سهامداران، عزل نمی‌شوند (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۱۹).
برخی از صاحبنظران معتقدند که رابطه مدیران و شرکت رابطه نمایندگی است، چون نماینده قانونی (مانند ولی قهری)(۲) در رابطه با شرکت نیازی به ارادهٔ مستقل کلیه سهامداران برای اعطاء نیابت برای نمایندگی خویش ندارد براساس نظریه نمایندگی و رابطه قراردادی بین مدیر و شرکت، مدیر حق دارد که به نام و به حساب شرکت در حدود موضوع آن و در حیطه مقررات اساسنامه و مجمع عمومی فعالیت کند و اعمال وی شرکت را متعهد سازد نه شرکاء را. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۱۹)
البته به‌نظر به نمایندگی وکالت اعضاء هیئت‌مدیره انتقاداتی وارد است و نظریه غالب این است که هیئت‌مدیره جزء ساختمان شرکت است زیرا اعلام اراده شخص حقوقی با او است و وقتی اعضاء هیئت‌مدیره معرفی شد، همان حالت نمایندگی است که مردم به نمایندگان مجلس اعطاء می‌کنند و این نمایندگی مظهر اراده عمومی و نماد تصمیم‌گیری است. (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۲۱) در عین حال که اراده شخص حقوقی و هیئت‌مدیره یکی است، اما اگر مدیران مرتکب تقصیرهای شخصی شوند و برای حفظ منافع شخصی گام بردارند، اراده مدیر بیانگر تصمیم شرکت نخواهد بود و باید بین تقصیرات شخصی و اداری مدیران تفاوت قائل شویم.
۲) ولی قهری، ولایت پدر و جد ولی قهری در اداره امور مولی علیه صلاحیت نامحدود دارد و برای اقدامات خود ملزم به تحصیل دلیل نمی‌باشد.
● حدود اختیارات مدیران
طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قانون تجارت ۱۳۴۷ (از این به بعد، ل.ا.ق.ت)(۳)، اداره شرکت به عهده هیئت‌مدیره منتخب سهامداران است و همچنین براساس ماده ۱۱۸ این قانون، در حدود موضوع شرکت به‌جز موضوعاتی که به‌موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت می‌باشند. بنابراین می‌بینیم که اعضاء هیئت‌مدیره در انجام وظایف خود می‌بایست موضوع فعالیت شرکت و صلاحیت‌های مجامع عمومی صاحبان سهام را رعایت کنند که در ادامه مورد بررسی قرار خواهد گرفت.
مضافاً اینکه، با ملاحظه ماده ۱۲۵ این قانون مبنی بر اینکه؛ ”مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد“، به‌نظر می‌رسد هیئت‌مدیره فقط حق دارد قرارداد را تصویب کنند و انعقاد و امضاء آن به‌عهده مدیرعامل است (اسکینی، ۱۵۲، ۱۳۷۸؛ دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲) لذا مدیرعامل نماینده شرکت است و از طرف شرکت حق امضاء دارد و رعایت حدود صلاحیت ایشان نیز ضرورت دارد.
● محدودیت‌های قراردادی
علاوه بر محدودیت‌هائی که در قوانین وجود دارد، صاحبان سهام نمی‌توانند در فرآیند تدوین اساسنامه و یا ضمن مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، محدودیت‌های غیرمتعارفی را برای هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل قائل شوند چنین محدودیت‌هائی در مقابل اشخاص ثالث معتبر نیست. قسمت اخر ماده ۱۱۸ مقرر می‌دارد:
”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است“. هیئت‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجازه محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و امثال اینها دارای اختیارات لازم هستند ولی گاهی ممکن است هیئت‌مدیره در اساسنامه از خرید و فروش و رهن گذاشتن اموال غیرمنقول شرکت منع شده باشند، این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث اعتباری ندارد، چون اشخاص خارج و طرف معامله را نمی‌توان ملزم به مطالعه اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت کرد (عبادی، ۱۳۷۵، ۱۱۶) یعنی در مواردی که در قانون برای مدیران محدودیتی تعریف نشده است، ایشان جهت اداره شرکت اختیارات و وظایف نامحدود دارند.
از طرفی برای حفظ حقوق سهامداران در قانون تجارت و دیگر قوانین موضوعه برای مدیران مسئولیت‌هائی مقرر شده است که این مسئولیت را حتی از طریق درج در روزنامه کثیرالانتشار و اعلام عمومی نیز نمی‌توان محدود کرد (دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲ به بعد؛ کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۵۹) برخی از صاحبنظران معتقدند، مفاد ماده ۱۱۸ مذکور خاص هیئت‌مدیره است و در مورد مدیرعامل مصداق ندارد چون اختیارات مدیرعامل محدود به موضوع شرکت، مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیئت‌مدیره است (مسکینی، ۱۳۷۸، ۱۵۴؛ صفی‌نیا، ۱۳۸۱، ۷۹).
● محدودیت‌های خاص مدیران
رکن قانونگذاری کشورهای مختلف برای حفظ منافع سهامداران برای معاملات مدیران شرکت محدودیت‌هائی قائل شده است که اساساً، به عواملی از قبیل تقلب و سوءنیت آنها ارتباط ندارد و اینگونه معاملات را قابل ابطال دانسته و هدف قانونگذار این است که در چنین معاملاتی، شرکت و مدیران را درگیر اثبات حسن نیت و سوءنیت مدیران نکند و تصمیم را یک جانبه در اختیار شرکت قرار داده تا در صورت لزوم، چنین معاملاتی بدون درگیری با مراجع قضائی قابل ابطال باشد (حیدرپور ۱۳۸۲، ۱۶ و ۳۲)
در مواد ۱۲۹ الی ۱۳۳ ل.ا.ق.ت، نیز برای مدیران محدودیت‌هائی پیش‌بینی نشده است که این محدودیت‌ها ضمن اساسنامه یا مصوبات یا به هر طریق دیگر از مدیران زایل نمی‌شود:
▪ امضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، بدون مجوز هیئت‌مدیره، با شرکت یا به حساب شرکت معاملاتی را انجام دهند (ماده ۱۲۹ ل.ا.ق.ت).
▪ اعضاء هیئت‌مدیره (به‌استثناء اشخاص حقوقی) و مدیرعامل شرکت نمی‌توانند از شرکت وام و یا اعتبار دریافت نمایند یا شرکت بدهی‌های آنها را تضمین نمایند (ماده ۱۳۲ ل.ا.ق.ت).
▪ مدیران شرکت حق ندارند، معاملاتی نظیر معاملات شرکت و معاملاتی که متضمن رقابت یا شرکت است، انجام دهند. در صورت تخلف، مسئول جبران خسارات ارده اعم از ورود خسارت یا تقویت منفعت خواهند بود (ماده ۱۳۳ ل.ا.ق.ت).
● مسئولیت اشتراکی مدیران
براساس قواعد مسئولیت مدنی هر کس به دیگری زیان برساند بایستی آن را جبران کند (اشتری، ۱۳۷۶، ۲۹ به بعد) و این یک اصل کلی است (۴).
ولی به‌دلیل وضعیت خاص مدیران و وظایف و اختیارات وسیعی که در زمینه اداره شرکت دارند و همچنین به‌منظور حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت، قانونگذار برای مسئولیت مدیران از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و به مقتضای اهمیت اعمال ایشان مسئولیت وسیع‌تری را برای مدیران قائل شده است. اقدامات زیانبار یا خودداری از اقدامات لازم در مواردی که شاهد ورود خسارت به شرکت باشد (فعل و ترک فعل)، می‌تواند برای مدیران مسئولیت حقوقی در پی داشته باشد.
ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت مقرر می‌دارد ((... مدیران شرکت در حدود موضوع شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند)) و از طرفی طبق ماده ۱۴۲ این قانون، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئولیت دارند و ادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین می‌کند.همچنین مطابق ماده ۱۴۳ این قانون، ”در صورتی‌که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع، مدیرعامل و هر یک از مدیران را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت به‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم کند“.
برخی از صاحبنظران معتقدند مسئولیت فردی و گروهی، وقتی مطرح است که عده‌ای از هیئت‌مدیره به‌علت مسافرت، مأموریت و یا هر دلیلی غیبت داشته و از اقدامات دیگر اعضاء اطلاع نداشته باشند. ولی به‌نظر می‌رسد این نظریه خیلی زیربنا ندارد کما اینکه در حال حاضر با وجود امکانات مخابراتی و اینترنتی حتی در سراسر جهان نیز امکان تماس اعضاء فراهم است و امروزه در کشورهای صنعتی مدیران شرکت از افرادی خارج از سهامداران و حتی از خارجیان انتخاب می‌شوند (ساجدی، ۱۳۸۴، ۶۱؛ Eghbal، سال ۲۰۰۲، ۴۲۸).
لذا به‌نظر می‌ِسد، یک مدیر از مسئولیت در مقابل تخلفات اعضاء دیگر مصون نخواهد ماند. مگر آنکه در موقع تصمیم‌گیری نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورتجلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضائی نیز اعلام نماید. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۷۱) در برخی از کشورهای صنعتی؛ در مواقعی که یک عضو هیئت‌مدیره در اعمال اقتدار خود عاجز می‌شود می‌تواند شخصاً استعفاء دهد. (international series FRANCIS LEFEBVRE, ۲۰۰۰، ۵۶).
مدیران علاوه بر آنکه موظف هستند، در اداره امور شرکت نهایت امانتداری را مراعات کنند؛ می‌بایست با بهره‌گیری از روش‌های مدیریتی جدید، استفاده از نظر کارشناسان مجرب و برقراری سیستم‌های کنترل داخخلی، از سوءاستفاده از اموال و موقعیت شرکت جلوگیری کرده و برای افزایش بهره‌وری و کارآئی تلاش‌ نمایند.
۴) اصل لاضرر و لاضرار. این مطلب در ماده ۳۲۸ قانون مدنی نیز بدین شرح مقرر گردیده است: ”هرکس مال غیر را تلف کند ضامن است و باید مثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد و اعم از اینکه عین باشد یا منفعت و اگر آن را ناقص یا معیوب کند ضامن نقص قیمت آن مال است“.
● تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
طبق ماده ۱۴۲ ل.ا.ق.ت به‌شرحی که در مبحث قبل بیان شد، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به‌طور اجمال بیان شده است:
الف) تخلف مدیران از قانون:
برخی از موارد تخلف از قانون در ل.ا.ق.ت به‌شرح زیر مقرر شده است:
۱) صدور ورقه سهام قبل از ثبت نشرکت (ماده ۲۸)
۲) عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه (مواد ۱۱۹ - ۱۲۰ - ۱۲۱).
۳) اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت (مواد ۱۳۲-۱۳۶).
۴) تخلف از طرز اداره شرکت (مواد ۱۳۳ - ۱۳۸).
۵) عدم تعیین مدیرعامل (مواد ۱۲۴-۱۲۶)
۶) اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت (ماده ۱۴۰)
۷) عدم دعوت از مجامع عمومی (مواد ۱۳۸-۱۴۱).
۸) عدم ارائه گزارش به بازرسان (ماده ۱۳۷)
اما این سؤال مطرح ست که نظر قانونگذار منحصراً تخلف از قانون تجارت است و یا سایر قوانین از جمله قانون مجازات اسلامی، قانون چک و .... نیز موردنظر است؟ طبعاً قوانین و مقررات دیگری از جمله مواد ۵ و ۹ قانون نظام صنفی مبنی بر مجازات متخلفین از مقررات این قانون، ماده ۱۵۴ قانون مالیات مستقیم در خصوص وصول مالیات‌های اشخاص ثالث و مواد ۱۷۱ الی ۱۸۶ قانون کار، که مدیران در اداره شرکت ملزم به رعایت آنها هستند و در صورت عدم رعایت تحت تعقیب قرار خواهند گرفت. همچنین در قانون مجازات اسلامی، قانون چک برای صدور چک بلامحل و هرگونه سوءاستفاده از چک، مقررای وضع شده است.
همچنین رعایت قوانین دیگری چون، قانون تأمین اجتماعی، قانون بازار اوراق بهاءدار، سرمایه‌گذاری خارجی، ثبت شرکت‌ها و آئین‌نامه اجرائی آنها و مقررات ثبت دفاتر قانونی الزامی است. و در اداره شرکت‌های دولتی قوانین و مقررات متعددی از جمله؛ قانون محاسبات عمومی، قانون برگزاری مناقصات، قانون برنامه و بودجه کشور، قانون برنامه پنج ساله توسعه، قانون بودجه سالانه، قانون استخدام کشوری، قانون نظام پرداخت هماهنگ دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی کشور و آئین‌نامه اجرائی آنها الزامی است.
ب) تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. ماده ۸ ل.ا.ق.ت حاوی ۲۱ بند تحت عنوان طرح اساسنامه می‌باشد که عملاً تمام موارد ضروری را دربرمی‌گیرد. لذا در تدوین اساسنامه، درج موارد مذکور در این ماده قانونی کافی به‌نظر می‌رسد و ذکر جزئیات بیشتر موجب می‌شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید (اسکینی، ۴۶، ۱۳۷۸).
برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر است:
۱) نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه (ماده ۵۶)
۲) مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید (مواد ۱۰۹-۱۱۲).
۳) حد نصاب رسمیت اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۲۱).
۴) تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت (مواد ۱۱۴-۱۱۵).
۵) مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۳۴)
۶) نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام (ماده ۱۳۸)
براساس ماده ۳۰۰ ل.ا.ق.ت، شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند لذا در این شرکت‌ها، الزاماتی مانند، مدت مأموریت مدیران، نحوه صدور سهام شرکت، تودیع سهام وثیقه مدیران، نقل و انتقال سهام شرکت، صدور اوراق مشارکت و نحوه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، اداره تغییرات بعدی و انحلال آنها در مواردی با مفاد مقرر در قانون تجارت متفاوت است.
ج) تخلف از مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام
علاوه بر قوانین و اساسنامه؛ در مصوبات مجمع از جمله مجمع عمومی مؤسس (در بدو تأسیس شرکت، مواد ۷۴ الی ۸۲) مجمع عمومی فوق‌العاده (مواد ۸۳، ۸۴ و ۸۵)، مجمع عمومی عادی سالیانه (مواد ۸۶ الی ۹۱) و مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده (ماده ۹۲)، (۵) اختیارات و تکالیفی را برای مدیران مقرر می‌دارد که رعایت آنها الزامی است.
۵) اختیارات و تکالیف مدیران محدود به مواد مذکور در این پاراگراف نمی‌باشد.
● نگاهی گذرا به لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت
براساس پیشنهاد هیئت‌وزیران ”لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت“ توسط ”شورای بازنگری قانون تجارت“ تدوین و در تیرماه ۱۳۸۴ رای تصویب به مجلس شورای اسلامی ارسال شد ولی برخی از مواد قانون تجارت فعلی از جمله مفاد مواد ۱۴۲و ۱۴۳ ل.ا.ق.ت در اصلاحات پیشنهادی اخیر به‌نحو مناسب تبیین نشده است. درج مواد مزبور در اصلاحیه برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان ضروری است. (۶)
۶) از نگارنده مطالبی، در روزنامه دنیای اقتصاد آبان‌ماه ۱۳۸۴، در خصوص اصلاحات پیشنهادی اخیر به چاپ رسیده است.
● جمع‌بندی و تحلیل موضوع
با تشکیل شرکت به شکل امروزی و جدائی مدیران از سهامداران، حدود وظایف هیئت‌مدیره و مسئولیت آنها نیز مورد توجه قانونگذار قرار گرفت. طبق مواد ۱۰۷ ل.ا.ق.ت شرکت توسط هیئت‌مدیره اداره می‌گردد و با توجه به ماده ۱۸ این قانون حدود اختیارات هیئت‌مدیره در قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی مقدور نیست، ولی به حکم عقل و منطق؛ باید حدود متعارف برای خوب اداره کردن، رعایت شود، در غیر این‌صورت مدیران مسئول خواهند بود اصولاً بد اداره کردن شرکت مایه مسئولیت مدیران است مثلاً مدیران بایستی در هنگام استخدام کارکنان شرکت صفاتی مانند لیاقت امانتداری و تخصص ایشان را در نظر بگیرید وگرنه، چنانچه در نتیجه، اعمال ایشان خسارتی به شرکتوارد شود، براساس قواعد مسئولیت مدنی مدیران در برابر خسارت وارده مسئول خواهند بود.
همچنین طبق ماده ۱۴۲ و ۱۴۳ قانون مذکور، مدیران در برابر هرگونه سهل‌انگاری که منجر به ورود خسارت به شرکت شود به‌صورت فردی یا گروهی مسئول می‌باشند و طبق قسمت آخر ماده ۱۱۸ که از نقاط قوت قانون فعلی است ”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و ”کان‌لم‌یکن است“ و به‌نظر می‌رسد در مواردی که تصمیم مدیر منجر به ورود خسارت شود صرف مخالفت در مصوبات هیئت‌مدیره کافی نیست و مدیر معترض علاوه بر اعتراض کتبی در ضمن مصوبه مذکور مراتب را به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و در صورت لزوم به مراجع قضائی صلاحیت‌دار نیز اعلام کند.
ولی ساجدی
منابع:
۱) اسکینی، دکتر ربیعا (حقوق تجارت، شرکت‌ها ... جلد دوم) سمت، چاپ دوم ۱۳۷۸.
۲) حیدرپور، البرز (محدودیت‌های مدیران شرکت‌ها در انجام معاملات) انتشارات مهزیار، اهواز، چاپ اول، بهار ۱۳۸۲
۳) اشتری، دکتر محمد (مسئولیت مدنی) نشر حقوقدان، چاپ اول، پائیز ۱۳۷۶
۴) دمیر چیلی ”محمد، و علی حاتمی و محسن قرائی (قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی)، انتشارات خلیج‌فارس، چاپ اول ۱۳۸۰
۵) ساجدی، ولی (انتخاب (انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره از غیر سهامداران)، مجله حسابرس، شماره ۲۹، تابستان ۱۳۸۴
۶) صفی‌نیا، دکتر نورالدین (درآمدی بر قانون شرکت‌های تجاری در ایران) انتشارات دانشگاە، چاپ اول، بهار ۱۳۸۱).
۷) عبادی محمد علی (حقوق تجارت) کتابخانه گنج دانش، چاپ دوازدهم، بهار ۱۳۷۵.
۸) عرفانی، دکتر محمود (حقوق تجارت، جلد دوم) جهاد دانشگاهی، چاپ دوم، ۱۳۶۵.
۹) کامران‌زاده، ناهید (مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی) پایان‌نامه کارشناسی ارشد حقوق خصوصی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی، سال ۱۳۸۰.
۱۰) قانون تجارت ۱۳۱۱ و اصلاحات ۱۳۴۷ و اصلاحیه پیشنهادی اخیر
۱۱) قانون مسئولیت مدنی مصوب ۱۳۳۹
۱۲) قانون مدنی ۱۳۱۰ و اصلاحات بعدی
۱۳) International Series FRANCIS LEFEBMRE, Prance ۳rd Edition, Bushees Law, Taxation & Social Law ۲۰۰۰ April.
۱۴) Eghbal, M.Zafar, (INTERNATIONAL ACCOUNTING, a global perspective) South Westem, Second Edition ۲۰۰۲.
منبع : سایر منابع

همچنین مشاهده کنید


همچنین سایر کاربران این صفحات را هم دیده‌اند
کشاورزی جنگلداری و شیلات    محصول    محصولات کشاورزی - محصولات باغی    میوه    میوه های نیمه گرمسیری خزان دار   
کشاورزی جنگلداری و شیلات    دامپروری    انواع دام    مرغ    طبقه بندی از نظر محل جغرافیایی    نژادهای بومی مرغ در ایران   
بهداشت و سلامت    بهداشت    طبقه بندی بهداشت    بهداشت فردی    بهداشت دستگاه تناسلی    دستگاه تناسلی    دستگاه تناسلی زن    قاعدگی (Menstruation)   
بانک و بیمه    حقوق تجارت    ورشکستگی یا مرگ اقتصادی    نکات مهم در قانون تجارت    ترتیب فروش اموال    اولویت و رجحان طلبکاران بر یکدیگر   
رشته های ورزشی    تنیس روی میز    آموزش    روش های تمرینی    فورهند ـ بک هند   
بهداشت و سلامت    سلامت    غربالگری    ارزیابی آزمون های غربالگری   
شعر و ادب    خواجوی کرمانی    دیوان اشعار    غزلیات   
آموزش    روشها و فنون تدریس    روش های مختلف ارزشیابی پیشرفت تحصیلی   
تاریخ ادبیات ایران    وضع سیاسی و اجتماعی و علمی و ادبی ایران از پایان قرن هشتم تا اوایل قرن دهم هجری    زبان و ادبيات فارسى در قرن نهم و آغاز قرن دهم هجرى    پارسى نويسان قرن نهم و آغاز قرن دهم   
شعر و ادب    جامی    هفت اورنگ    اورنگ سوم تحفة الا حرار   

کلمات در حال جستجو
ابررایانه    هوش مصنوعی    ابرهوشمندی    ربات    اصلاحات    اصولگرا    انتخابات    مجلس    افسردگی    پنهان    پوشیده    ایران    آخرین آمار    بغداد    آمریکا    سفارت عراق    کسری بودجه    نوبخت    قیمت نفت    تفریح    میلیونی    تهران    پرواز    هواپیما    رویترز    غرب    پرونده هسته ای    معلم    سیستان    بلوچستان    رگبار    ذوالفقاری    وزیر کشور   

برخی منابع مهم خبری
جمهوریت - جام جم - راسخون - باشگاه خبرنگاران - بهارنیوز - خبرنامه دانشجویان - تدبیر 24 - بورس نیوز - گویا آی تی - پی سی ورلد - فان پاتوق - فرهنگ امروز - فردا - فارس - سفیر - تبیان - برترینها - پرشین وی - زیباکلام - ایسنا - انصاف - دیپلماسی ایرانی - ایران - خبر آنلاین - دانشجو - بی باک - موج - شبکه - پرشین خودرو - آریا - ایلنا - شانا - رسالت - تابناک - اروم‌نیوز - شهرسخت‎‌افزار - حوادث - افکار - ایران استخدام - جماران - پرسپولیس - کتابخانه مجلس - پیام نفت - اعتدال - جنوب - خانه‌ ورزش - اقتصاد ایرانی - ارانیکو - العالم - خبرورزشی - مثلث - خانه ملت - همشهری - ایمنا - سی نت - تریبون - ملت - ورزش سه - خرداد - آی سی تی - پارس فوتبال - دانا - دیدبان - ایربا - واحد مرکزی خبر - روزنامه نود - برهان - اکو - اقتصاد پنهان - فارنت - معماری - گفتار - بولتن - میراث فرهنگی - پانا - حوزه هنری - عیارآنلاین - گسترش صنعت - بانی فیلم - پیام نو - ایبنا - سلامت نیوز - ستاره‌ها - شفقنا - . - پرداد - بانک ورزش - قدس آنلاین - عصر خودرو - مهر - سینما پرس - ایران ورزشی - سلامانه - ایرنا - سنا - طلا - اصفهان امروز - آفتاب نیوز - آرمان - سینما نگار - کافه سینما - استخدام - اقتصاد آنلاین - پول - رویش - سیتنا - موسیقی ما - آفتاب - ایران و جهان - پارسینه - ایران اکونومیست - روزگارنو - پارس - عماریون - مشرق - تسنیم - تفاهم - شفا - لیزنا - جوان - جهان نیوز - تراز - شهرخبر - تیک - سیمرغ - آی تی آنالیز - مجله ماشین - تهران پرس - زومیت - سراج 24 - روزنو - رجانیوز - شفاف - پویش - شفقنا ورزشی - افق - عصرایران - ایستنا - فرهنگ‌نیوز - دنیای اقتصاد - رهیاب - نامه - موبنا - الف - خودرو - نیک صالحی - سینما خبر - سیاست روز - موسیقی ایرانیان - صراط - ایتنا - سخن‌آنلاین - ایران گراند - انتخاب - ای استخدام - فرارو - برنا - بنکر - نورپرتال - ایفنام - اقتصادایران آنلاین - شرق -

خبرنگار BBC در کوبانی، خبرنگار ایرانی در استودیو - در شرایطی که بخش‌های خبری برای پوشش بحران عراق از تصاویر آرشیوی استفاده می‌کنند، خبرنگاران شبکه‌های ماهواره ای فارسی زبان در خط مقدم این رویداد مشغول فعالیت هستند.
مراسم افتتاح فروشگاه علی دایی + تصاویر - مراسم افتتاح فروشگاه علی دایی در نیاوران شب گذشته با حضور هنرمندان و ورزشکاران برگزار شد که با حواشی مختلفی همراه بود.
عكسهای متفاوت از سرنا شيم / خبرنگار پرس تی وی - سرنا شيم خبرنگار این شبکه در ترکیه در زمان بازگشت از محل تهیه گزارش، در حادثه رانندگی جان خود را از دست داده است.
همه همسران رؤسای جمهور ایران / عکس - همتایان آن ها در عالم سیاست در برخی کشورها به عنوان «بانوی اول» تلاش می کنند نقشی متفاوت از قبل داشته باشند و مستقل از همسرانشان شخصیت حقوقی متمایزی برای خود ایجاد کنند، اما در عرف سیاست ایران این جایگاه تعریف نشده و…
گزارش میدانی از احساس ناامنی در زنان اصفهان / قربانیان اسیدپاشی به خاک سیاه نشسته اند - فرد یا افرادی با همدستی یکدیگر با انگیزه‌ای که هنوز نامشخص است و تنها شایعاتی در شبکه‌های اجتماعی مبنی بر برخورد با بدحجاب‌ها مطرح بوده است، به چهره تعدادی از زنان اسید…
گزارش رسانه آمریکایی از نحوه تحصیل پسر ظریف و دختر فریدون در آمریکا + تصاویر - سایت بیزینس اینسایدر در گزارشی به تناقض میان سخن و عمل برخی مسئولان ایرانی پرداخته و نوشته است: در حالی که مسئولان ایرانی در کلام خود علیه غرب، سخنرانی می‌کنند اما فرزندان خود…
مهمانی پر ستاره شهاب حسینی و همسرش در زعفرانیه + فیلم - مهمانان زیادی به خیابان زعفرانیه تهران آمده بودند. مهتاب کرامتی، طناز طباطبایی، تهمینه میلانی، حمید فرخ نژاد، کریم باقری از جمله مهمانان سرشناس شهاب حسینی و همسر مهربانش در یک اکران خصوصی بودند.
پوشش بدون چادر «ستایش» و مراسمی که جنجالی شد / عکس - در بیلبورد های تبلیغاتی این مراسم که در سطح شهر نصب شده بود ذکر شده بود که برنامه با حضور نرگس محمدی بازیگر نقش ستایش برگزار خواهد شد اما اتفاقاتی افتاد که علیرغم حضور این بازیگر در سالن وی به روی سن نرفت.
چرا نیکی کریمی و حامد بهداد ازدواج نمی کند؟ - ستارگان ما معمولا تن به ازدواج نمی‌دهند و اگر هم ازدواج کنند خیلی زود جدا می‌شوند. اگر هم ازدواج‌شان دوام پیدا کرد، صاحب فرزندی نمی‌شوند و تازه اگر هم شدند، تعداد بچه‌هایشان به ندرت از یک فرزند تجاوز می‌کند.
هجمه به نرگس آبیار به خاطر یک دیدار + تصاویر - در مراسمی که به مناسبت عید غدیرخم از سوی محمد خاتمی برگزار شده بود از جمعی از هنرمندان کشور در جایزه ای با نام اخلاق و نیایش تقدیر شد. نرگس آبیار کارگردان فیلم شیار143 از جمله افرادی بود که از دست خاتمی جایزه…
سلفی علی دایی با دو بازیگر زن در پشت صحنه یک سریال/ عکس - علی دایی که این روزها و بعد از جدایی از پرسپولیس اوقات فراغت بیشتری دارد، چند روز پیش به پشت صحنه سریال «آخرین سلطان» شبکه پنج رفت.
«الناز شاکردوست» دلیل پلمپ یک رستوران! +عکس - افتتاحیه یک فست فود در شرق تهران حاشیه های زیادی را به وجود آورده. این رستوران یک روز پس از افتتاح از سوی اداره اماکن نیروی انتظامی پلمپ شد اما اصل ماجرا چه بود؟
پیمان معادی و کریستین استوارت در افتتاحیه فیلم «کمپ ایکس ری» در نیویورک / تصاویر - افتتاحیه فیلم کمپ ایکس ری با بازی پیمان معادی و کریستین استوارت برگزار شد تا این فیلم اکرانش را در آمریکای شمالی آغاز کند.
رونمایی فرزاد حسنی از تازه عروس خانواده / عکس - در این قسمت از برنامه تازه عروس خانواده حسنی به همراه پدر (مرتضی) و برادر (فرشاد) فرزاد حسنی وارد استودیوی برنامه ویتامین 3 شدند و مجری برنامه از فرزاد حسنی خواست اعضای خانواده اش را معرفی کند
یک دست‌بوسی، یک دست‌کشی + تصاوير - مقایسه دو عکس از حاشیه ی مراسم ختم مادر آیت الله هاشمی شاهرودی در شورای نگهبان، حکایت از دو نوع رفتار متفاوت در قبال اقدام به دستبوسی دارد که جلب توجه می‌کند.
بهداد سلیمی پس از قهرمانی آسیا، در کنار مدال طلا و همسرش - عکسی از بهداد سلیمی قهرمان سنگین وزن وزنه برداری جهان به همراه همسر و مدال طلای بازیهای آسیایی.
چرا آزاده نامداری و فرزاد حسنی جدا شدند؟ - هنوز آزاده نامداری و فرزاد حسنی شمع یک سالگی ازدواج‌شان را فوت نکرده بودند که خبر طلاق‌شان در محافل پیچید.
تولد‌ نوزادی‌ با‌‌ بیماری‌ وحشتناک‌ در‌ایران /تصاویر+18 - خانم باردار 26 ساله ای در شامگاه 5 شنبه با مراجعه به بخش اورژانس بیمارستان امام حسن(ع) شهرستان داراب از توابع استان فارس تحت عمل سزارین قرار گرفت و نوزاد پسری با بیماری نادر ایکتیوز پیشرفته(هارلیکون)…
نیکی کریمی در خودروی قلعه‌نویی! +تصاویر - عکاس این مجموعه تصاویری پرشمار از مصاحبه های نیکی کریمی با ستاره های فوتبال و عکس های پشت صحنه مستندها را روی صفحه شخصی خود منتشر کرده که تعدادی از آنها را با هم تماشا می‌ کنیم.
بیشترین بازدیدها - سرویس خبر
لیگ قهرمانان فوتبال اروپا؛ 40 گل در 8 دیدار! - گروه ورزشی: هفته سوم لیگ قهرمانان اروپا با برگزاری 7 دیدار در گروهای مختلف پیگیری شد و در هشت بازی برگزار شده ...
آتش بازی بایرن در رم / پیروزی پرگل شاختار و چلسی/ بارسا و شالکه هم بردند - آتش بازی بایرن در رم / پیروزی پرگل شاختار و چلسی/ بارسا و شالکه هم بردند بایرن مونیخ، چلسی و شاختار سه شنبه شب جمعا 20 گل به…
سلاح‌های آمریکایی در اختیار داعش+تصویر - سلاح‌هایی که آمریکا از آسمان برای مبارزان کرد در کوبانی ارسال کرده در اختیار داعش قرار گرفته است.
۱۰ گوشی هوشمند برتر فصل پاییز/ تصاویر - گروه فناوری: پاییز سر رسیده و با خود خنکای لذت بخش و شاعرانه‌ای را به همراه دارد، در دنیای تکنولوژی نیز این فصل ...
آینده مبهم 90؛ برنامه‌ای با 300 میلیارد درآمد سالانه از آگهی‌! - گروه ورزشی: سازمان صدا و سیما به پخش مجانی فوتبال ایران عادت کرده و اصلا و ابدا به پرداخت حق فوتبال رضایت نمی ...
«خلازیل» بدون آنکه از کسی کمک بگیرد آباد شد؟! +تصاویر - زندگی که چه عرض کنیم، همان گونه که کر رایج در این منطقه از جنس کارهای چسبیده به زندگی مدرن شهری به حساب می‌آید و حتی شک داریم نسب دادن تعریف کار به آنها درست باشد یا خیر، جنس زندگی در خلازیل نیز متفاوت…
داعش با اشاره دولت ترکیه به کوبانی حمله کرد! - الان اختلاف نظرهایی بین آمریکا و دولت اردوغان بروز کرده است. اردوغان مطرح کرده است که مسئله سرنگونی دولت بشار باید در اولویت باشد این در حالی است که سرنگونی اسد در اولویت کاری آمریکایی ها نیست.
فیلم اختصاصی فارس از باخت پرسپولیس با گل 30 متری میداودی - در حالی که دوربین‌های صدا و سیما به دلیل اختلاف با فدراسیون فوتبال، حق حضور در استادیوم آزادی را نداشتند، دوربین فارس باخت یک بر صفر پرسپولیس در برابر سایپا را ثبت و ضبط کرد.
بنزین پتروشیمی‌ها غیراستاندارد و سرطانزا بود - گروه اقتصادی: رئیس کمیته پتروشیمی کمیسیون صنایع مجلس گفت: گوگرد بنزین تولیدی پتروشیمی‌ها بالا و ترکیبات بنزین این سوخت غیراستاندارد ...
احتمالا لایحه تعیین نرخ خوراک پتروشیمی بار دیگر بررسی می شود - سال گذشته با اینکه جنجال‌های زیادی در خصوص افزایش قیمت خوراک صورت گرفته بود اما نرخ این محصول افزایش پیدا کرد، افزایش نرخ خوراک تأثیر مستقیم بر روی بازار سرمایه گذاشت و در یک سال گذشت بازار بورس…


Copyright © 2008 - 2014 vista.ir. All Rights Reserved