ویستا مرجع مهمترین عناوین خبری / دوشنبه ۶ مرداد ۱۳۹۳ / Monday, 28 July, 2014
مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی

مسئولیت‌ اعضاء هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامیبراساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت سهامی توسط هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‌شود و هیئت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره می‌کند. طبق مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ اصلاحیه مزبور، اعضاء هیئت‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضاء، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، به‌صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند در اصلاحات پیشنهادی اخیر، مواد فوق‌الذکر به‌نحو مناسب تبیین نگردیده است برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان وضع مقررات کامل و شفاف، امری ضروری است.
● مقدمه
تشکیل شرکت‌های بزرگ صنعتی، تجاری، بانک‌ها، بیمه‌گذاران، شبکه‌های حمل‌ونقل و ... نیاز به سرمایه‌های هنگفت دارد که از عهده صدها نفر یا حتی اتباع یک کشور نیز خارج است. لذا ضرورت ایجاب می‌شکند که سرمایه‌های کوچک از سراسر کشور یا حتی خارج از کشور گردآوری شده و در غالب یک شرکت سهامی به‌کار گرفته شود. گاهی ممکن است سهامداران یک شرکت به صدها هزار نفر یا میلیون‌ها نفر برسد، لذا در عمل دخالت تمام سهامداران در اداره شرکت میسر نیست یا اینکه برخی از آنها علاقه‌ای به دخالت در امور شرکت ندارند و از طرفی در شرکت‌های سهامی مسئولیت سهامداران محدود به سرمایه آنها می‌باشد. شرکت‌های سهامی توسط هیئت‌مدیره اداره می‌شود که معمولاً از بین سهامداران عمده انتخاب می‌شوند.
شرکت سهامی، نقش عمده‌ای را در جلب سرمایه‌های مردم دارند، لذا دولت‌ها هرگز در این مورد بی‌تفاوت نمانده و با وضع قوانین و مقررات در جهت حفظ منافع جامعه اقدامات لازم را معمول دانسته‌اند و ضرورت دارد در خصوص انتخاب مدیران از بین افراد کارآزموده و کارا؛ همچنین در خصوص مسئولیت مدیران - ضمن انجام وظایفشان - مقررات لازم تدوین شود.
در این مبحث ضمن بررسی رابطه حقوقی مدیران با شرکت، حدود اختیارات، وظایف، محدودیت‌ها و مسئولیت‌ حقوقی آنها(۱) طبق قوانین، اساسنامه و همچنین مصوبات مجمع عمومی بررسی شده است.
(۱) مسئولیت حقوقی به دو نوع مدنی و کیفری تقسیم می‌گردد هرگاه شخصی به دیگری ضرر مادی یا معنوی وارد نماید ملزم به جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشد که به آن مسئولیت مدنی می‌گویند و مسئولیت کیفری وقتی تحقق می‌یابد که برای عمل یا ترک عمل در قوانین مجازات کیفری (قصاص، حدّ دیه و یا مجازات‌های تأمینی) پیش‌بینی گردیده باشد. در مواد ۲۴۳ الی ۲۶۹ اصلاحیه ۱۳۴۷ قانون تجارت به مقررات جزائی اداره شرکت اختصاص یافته است و علاوه بر آن در قوانین دیگر از جمله قانون مجازات اسلامی، مجازات‌هائی مقرر گردده است، در این مبحث عمدتاً مسئولیت مدنی مدیران مورد توجه قرار گرفته است.
● رابطه حقوقی مدیران و شرکت
شرکت سهامی دارای شخصیت حقوقی مستقل از سهامداران است و توسط هیئت‌مدیره منتخب سهامداران اداره می‌شود. قبل از ورود به بحث اصلی، دیدگاه‌های مطروحه درباره رابطه حقوقی هیئت‌مدیره و شرکت مورد بررسی قرار گرفته است.
طبق ماده ۵۱ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱، رابطه مدیران و شرکت رابطه وکیل و موکل توصیف شده است. از خصوصیات عقد وکالت این است که با فوت و حجر هر یک، از وکیل و موکل باطل می‌شود (ماده ۶۷۸ قانون مدنی) و حدود اختیار در حوزه تفویضی به او می‌باشد. در حالی که هیئت‌مدیره یک شرکت چنین وضعیتی ندارد چون مدیران توسط اکثریت سهامداران حاضر در جلسه انتخاب می‌شوند نه تمام سهامداران و همچنین مدیران با فوت و حجر شرکاء و یا سهامداران، عزل نمی‌شوند (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۱۹).
برخی از صاحبنظران معتقدند که رابطه مدیران و شرکت رابطه نمایندگی است، چون نماینده قانونی (مانند ولی قهری)(۲) در رابطه با شرکت نیازی به ارادهٔ مستقل کلیه سهامداران برای اعطاء نیابت برای نمایندگی خویش ندارد براساس نظریه نمایندگی و رابطه قراردادی بین مدیر و شرکت، مدیر حق دارد که به نام و به حساب شرکت در حدود موضوع آن و در حیطه مقررات اساسنامه و مجمع عمومی فعالیت کند و اعمال وی شرکت را متعهد سازد نه شرکاء را. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۱۹)
البته به‌نظر به نمایندگی وکالت اعضاء هیئت‌مدیره انتقاداتی وارد است و نظریه غالب این است که هیئت‌مدیره جزء ساختمان شرکت است زیرا اعلام اراده شخص حقوقی با او است و وقتی اعضاء هیئت‌مدیره معرفی شد، همان حالت نمایندگی است که مردم به نمایندگان مجلس اعطاء می‌کنند و این نمایندگی مظهر اراده عمومی و نماد تصمیم‌گیری است. (کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۲۱) در عین حال که اراده شخص حقوقی و هیئت‌مدیره یکی است، اما اگر مدیران مرتکب تقصیرهای شخصی شوند و برای حفظ منافع شخصی گام بردارند، اراده مدیر بیانگر تصمیم شرکت نخواهد بود و باید بین تقصیرات شخصی و اداری مدیران تفاوت قائل شویم.
۲) ولی قهری، ولایت پدر و جد ولی قهری در اداره امور مولی علیه صلاحیت نامحدود دارد و برای اقدامات خود ملزم به تحصیل دلیل نمی‌باشد.
● حدود اختیارات مدیران
طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قانون تجارت ۱۳۴۷ (از این به بعد، ل.ا.ق.ت)(۳)، اداره شرکت به عهده هیئت‌مدیره منتخب سهامداران است و همچنین براساس ماده ۱۱۸ این قانون، در حدود موضوع شرکت به‌جز موضوعاتی که به‌موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت می‌باشند. بنابراین می‌بینیم که اعضاء هیئت‌مدیره در انجام وظایف خود می‌بایست موضوع فعالیت شرکت و صلاحیت‌های مجامع عمومی صاحبان سهام را رعایت کنند که در ادامه مورد بررسی قرار خواهد گرفت.
مضافاً اینکه، با ملاحظه ماده ۱۲۵ این قانون مبنی بر اینکه؛ ”مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد“، به‌نظر می‌رسد هیئت‌مدیره فقط حق دارد قرارداد را تصویب کنند و انعقاد و امضاء آن به‌عهده مدیرعامل است (اسکینی، ۱۵۲، ۱۳۷۸؛ دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲) لذا مدیرعامل نماینده شرکت است و از طرف شرکت حق امضاء دارد و رعایت حدود صلاحیت ایشان نیز ضرورت دارد.
● محدودیت‌های قراردادی
علاوه بر محدودیت‌هائی که در قوانین وجود دارد، صاحبان سهام نمی‌توانند در فرآیند تدوین اساسنامه و یا ضمن مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، محدودیت‌های غیرمتعارفی را برای هیئت‌مدیره و یا مدیرعامل قائل شوند چنین محدودیت‌هائی در مقابل اشخاص ثالث معتبر نیست. قسمت اخر ماده ۱۱۸ مقرر می‌دارد:
”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است“. هیئت‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجازه محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و امثال اینها دارای اختیارات لازم هستند ولی گاهی ممکن است هیئت‌مدیره در اساسنامه از خرید و فروش و رهن گذاشتن اموال غیرمنقول شرکت منع شده باشند، این محدودیت در مقابل اشخاص ثالث اعتباری ندارد، چون اشخاص خارج و طرف معامله را نمی‌توان ملزم به مطالعه اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت کرد (عبادی، ۱۳۷۵، ۱۱۶) یعنی در مواردی که در قانون برای مدیران محدودیتی تعریف نشده است، ایشان جهت اداره شرکت اختیارات و وظایف نامحدود دارند.
از طرفی برای حفظ حقوق سهامداران در قانون تجارت و دیگر قوانین موضوعه برای مدیران مسئولیت‌هائی مقرر شده است که این مسئولیت را حتی از طریق درج در روزنامه کثیرالانتشار و اعلام عمومی نیز نمی‌توان محدود کرد (دمیر چیلی، ۱۳۸۰، ۱۳۲ به بعد؛ کامران‌زاده ۱۳۸۰، ۵۹) برخی از صاحبنظران معتقدند، مفاد ماده ۱۱۸ مذکور خاص هیئت‌مدیره است و در مورد مدیرعامل مصداق ندارد چون اختیارات مدیرعامل محدود به موضوع شرکت، مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیئت‌مدیره است (مسکینی، ۱۳۷۸، ۱۵۴؛ صفی‌نیا، ۱۳۸۱، ۷۹).
● محدودیت‌های خاص مدیران
رکن قانونگذاری کشورهای مختلف برای حفظ منافع سهامداران برای معاملات مدیران شرکت محدودیت‌هائی قائل شده است که اساساً، به عواملی از قبیل تقلب و سوءنیت آنها ارتباط ندارد و اینگونه معاملات را قابل ابطال دانسته و هدف قانونگذار این است که در چنین معاملاتی، شرکت و مدیران را درگیر اثبات حسن نیت و سوءنیت مدیران نکند و تصمیم را یک جانبه در اختیار شرکت قرار داده تا در صورت لزوم، چنین معاملاتی بدون درگیری با مراجع قضائی قابل ابطال باشد (حیدرپور ۱۳۸۲، ۱۶ و ۳۲)
در مواد ۱۲۹ الی ۱۳۳ ل.ا.ق.ت، نیز برای مدیران محدودیت‌هائی پیش‌بینی نشده است که این محدودیت‌ها ضمن اساسنامه یا مصوبات یا به هر طریق دیگر از مدیران زایل نمی‌شود:
▪ امضاء هیئت‌مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، بدون مجوز هیئت‌مدیره، با شرکت یا به حساب شرکت معاملاتی را انجام دهند (ماده ۱۲۹ ل.ا.ق.ت).
▪ اعضاء هیئت‌مدیره (به‌استثناء اشخاص حقوقی) و مدیرعامل شرکت نمی‌توانند از شرکت وام و یا اعتبار دریافت نمایند یا شرکت بدهی‌های آنها را تضمین نمایند (ماده ۱۳۲ ل.ا.ق.ت).
▪ مدیران شرکت حق ندارند، معاملاتی نظیر معاملات شرکت و معاملاتی که متضمن رقابت یا شرکت است، انجام دهند. در صورت تخلف، مسئول جبران خسارات ارده اعم از ورود خسارت یا تقویت منفعت خواهند بود (ماده ۱۳۳ ل.ا.ق.ت).
● مسئولیت اشتراکی مدیران
براساس قواعد مسئولیت مدنی هر کس به دیگری زیان برساند بایستی آن را جبران کند (اشتری، ۱۳۷۶، ۲۹ به بعد) و این یک اصل کلی است (۴).
ولی به‌دلیل وضعیت خاص مدیران و وظایف و اختیارات وسیعی که در زمینه اداره شرکت دارند و همچنین به‌منظور حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت، قانونگذار برای مسئولیت مدیران از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و به مقتضای اهمیت اعمال ایشان مسئولیت وسیع‌تری را برای مدیران قائل شده است. اقدامات زیانبار یا خودداری از اقدامات لازم در مواردی که شاهد ورود خسارت به شرکت باشد (فعل و ترک فعل)، می‌تواند برای مدیران مسئولیت حقوقی در پی داشته باشد.
ماده ۱۱۸ ل.ا.ق.ت مقرر می‌دارد ((... مدیران شرکت در حدود موضوع شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت هستند)) و از طرفی طبق ماده ۱۴۲ این قانون، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئولیت دارند و ادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین می‌کند.همچنین مطابق ماده ۱۴۳ این قانون، ”در صورتی‌که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع، مدیرعامل و هر یک از مدیران را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت به‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارائی شرکت ممکن نیست محکوم کند“.
برخی از صاحبنظران معتقدند مسئولیت فردی و گروهی، وقتی مطرح است که عده‌ای از هیئت‌مدیره به‌علت مسافرت، مأموریت و یا هر دلیلی غیبت داشته و از اقدامات دیگر اعضاء اطلاع نداشته باشند. ولی به‌نظر می‌رسد این نظریه خیلی زیربنا ندارد کما اینکه در حال حاضر با وجود امکانات مخابراتی و اینترنتی حتی در سراسر جهان نیز امکان تماس اعضاء فراهم است و امروزه در کشورهای صنعتی مدیران شرکت از افرادی خارج از سهامداران و حتی از خارجیان انتخاب می‌شوند (ساجدی، ۱۳۸۴، ۶۱؛ Eghbal، سال ۲۰۰۲، ۴۲۸).
لذا به‌نظر می‌ِسد، یک مدیر از مسئولیت در مقابل تخلفات اعضاء دیگر مصون نخواهد ماند. مگر آنکه در موقع تصمیم‌گیری نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورتجلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضائی نیز اعلام نماید. (کامران‌زاده، ۱۳۸۰، ۷۱) در برخی از کشورهای صنعتی؛ در مواقعی که یک عضو هیئت‌مدیره در اعمال اقتدار خود عاجز می‌شود می‌تواند شخصاً استعفاء دهد. (international series FRANCIS LEFEBVRE, ۲۰۰۰، ۵۶).
مدیران علاوه بر آنکه موظف هستند، در اداره امور شرکت نهایت امانتداری را مراعات کنند؛ می‌بایست با بهره‌گیری از روش‌های مدیریتی جدید، استفاده از نظر کارشناسان مجرب و برقراری سیستم‌های کنترل داخخلی، از سوءاستفاده از اموال و موقعیت شرکت جلوگیری کرده و برای افزایش بهره‌وری و کارآئی تلاش‌ نمایند.
۴) اصل لاضرر و لاضرار. این مطلب در ماده ۳۲۸ قانون مدنی نیز بدین شرح مقرر گردیده است: ”هرکس مال غیر را تلف کند ضامن است و باید مثل یا قیمت آن را بدهد اعم از اینکه از روی عمد تلف کرده باشد یا بدون عمد و اعم از اینکه عین باشد یا منفعت و اگر آن را ناقص یا معیوب کند ضامن نقص قیمت آن مال است“.
● تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
طبق ماده ۱۴۲ ل.ا.ق.ت به‌شرحی که در مبحث قبل بیان شد، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به‌طور اجمال بیان شده است:
الف) تخلف مدیران از قانون:
برخی از موارد تخلف از قانون در ل.ا.ق.ت به‌شرح زیر مقرر شده است:
۱) صدور ورقه سهام قبل از ثبت نشرکت (ماده ۲۸)
۲) عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه (مواد ۱۱۹ - ۱۲۰ - ۱۲۱).
۳) اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت (مواد ۱۳۲-۱۳۶).
۴) تخلف از طرز اداره شرکت (مواد ۱۳۳ - ۱۳۸).
۵) عدم تعیین مدیرعامل (مواد ۱۲۴-۱۲۶)
۶) اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت (ماده ۱۴۰)
۷) عدم دعوت از مجامع عمومی (مواد ۱۳۸-۱۴۱).
۸) عدم ارائه گزارش به بازرسان (ماده ۱۳۷)
اما این سؤال مطرح ست که نظر قانونگذار منحصراً تخلف از قانون تجارت است و یا سایر قوانین از جمله قانون مجازات اسلامی، قانون چک و .... نیز موردنظر است؟ طبعاً قوانین و مقررات دیگری از جمله مواد ۵ و ۹ قانون نظام صنفی مبنی بر مجازات متخلفین از مقررات این قانون، ماده ۱۵۴ قانون مالیات مستقیم در خصوص وصول مالیات‌های اشخاص ثالث و مواد ۱۷۱ الی ۱۸۶ قانون کار، که مدیران در اداره شرکت ملزم به رعایت آنها هستند و در صورت عدم رعایت تحت تعقیب قرار خواهند گرفت. همچنین در قانون مجازات اسلامی، قانون چک برای صدور چک بلامحل و هرگونه سوءاستفاده از چک، مقررای وضع شده است.
همچنین رعایت قوانین دیگری چون، قانون تأمین اجتماعی، قانون بازار اوراق بهاءدار، سرمایه‌گذاری خارجی، ثبت شرکت‌ها و آئین‌نامه اجرائی آنها و مقررات ثبت دفاتر قانونی الزامی است. و در اداره شرکت‌های دولتی قوانین و مقررات متعددی از جمله؛ قانون محاسبات عمومی، قانون برگزاری مناقصات، قانون برنامه و بودجه کشور، قانون برنامه پنج ساله توسعه، قانون بودجه سالانه، قانون استخدام کشوری، قانون نظام پرداخت هماهنگ دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت، قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی کشور و آئین‌نامه اجرائی آنها الزامی است.
ب) تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. ماده ۸ ل.ا.ق.ت حاوی ۲۱ بند تحت عنوان طرح اساسنامه می‌باشد که عملاً تمام موارد ضروری را دربرمی‌گیرد. لذا در تدوین اساسنامه، درج موارد مذکور در این ماده قانونی کافی به‌نظر می‌رسد و ذکر جزئیات بیشتر موجب می‌شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید (اسکینی، ۴۶، ۱۳۷۸).
برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر است:
۱) نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه (ماده ۵۶)
۲) مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید (مواد ۱۰۹-۱۱۲).
۳) حد نصاب رسمیت اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۲۱).
۴) تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت (مواد ۱۱۴-۱۱۵).
۵) مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۳۴)
۶) نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام (ماده ۱۳۸)
براساس ماده ۳۰۰ ل.ا.ق.ت، شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند لذا در این شرکت‌ها، الزاماتی مانند، مدت مأموریت مدیران، نحوه صدور سهام شرکت، تودیع سهام وثیقه مدیران، نقل و انتقال سهام شرکت، صدور اوراق مشارکت و نحوه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام، اداره تغییرات بعدی و انحلال آنها در مواردی با مفاد مقرر در قانون تجارت متفاوت است.
ج) تخلف از مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام
علاوه بر قوانین و اساسنامه؛ در مصوبات مجمع از جمله مجمع عمومی مؤسس (در بدو تأسیس شرکت، مواد ۷۴ الی ۸۲) مجمع عمومی فوق‌العاده (مواد ۸۳، ۸۴ و ۸۵)، مجمع عمومی عادی سالیانه (مواد ۸۶ الی ۹۱) و مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده (ماده ۹۲)، (۵) اختیارات و تکالیفی را برای مدیران مقرر می‌دارد که رعایت آنها الزامی است.
۵) اختیارات و تکالیف مدیران محدود به مواد مذکور در این پاراگراف نمی‌باشد.
● نگاهی گذرا به لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت
براساس پیشنهاد هیئت‌وزیران ”لایحه پیشنهادی اصلاح قانون تجارت“ توسط ”شورای بازنگری قانون تجارت“ تدوین و در تیرماه ۱۳۸۴ رای تصویب به مجلس شورای اسلامی ارسال شد ولی برخی از مواد قانون تجارت فعلی از جمله مفاد مواد ۱۴۲و ۱۴۳ ل.ا.ق.ت در اصلاحات پیشنهادی اخیر به‌نحو مناسب تبیین نشده است. درج مواد مزبور در اصلاحیه برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان ضروری است. (۶)
۶) از نگارنده مطالبی، در روزنامه دنیای اقتصاد آبان‌ماه ۱۳۸۴، در خصوص اصلاحات پیشنهادی اخیر به چاپ رسیده است.
● جمع‌بندی و تحلیل موضوع
با تشکیل شرکت به شکل امروزی و جدائی مدیران از سهامداران، حدود وظایف هیئت‌مدیره و مسئولیت آنها نیز مورد توجه قانونگذار قرار گرفت. طبق مواد ۱۰۷ ل.ا.ق.ت شرکت توسط هیئت‌مدیره اداره می‌گردد و با توجه به ماده ۱۸ این قانون حدود اختیارات هیئت‌مدیره در قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین می‌شود. ذکر همه موارد در اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی مقدور نیست، ولی به حکم عقل و منطق؛ باید حدود متعارف برای خوب اداره کردن، رعایت شود، در غیر این‌صورت مدیران مسئول خواهند بود اصولاً بد اداره کردن شرکت مایه مسئولیت مدیران است مثلاً مدیران بایستی در هنگام استخدام کارکنان شرکت صفاتی مانند لیاقت امانتداری و تخصص ایشان را در نظر بگیرید وگرنه، چنانچه در نتیجه، اعمال ایشان خسارتی به شرکتوارد شود، براساس قواعد مسئولیت مدنی مدیران در برابر خسارت وارده مسئول خواهند بود.
همچنین طبق ماده ۱۴۲ و ۱۴۳ قانون مذکور، مدیران در برابر هرگونه سهل‌انگاری که منجر به ورود خسارت به شرکت شود به‌صورت فردی یا گروهی مسئول می‌باشند و طبق قسمت آخر ماده ۱۱۸ که از نقاط قوت قانون فعلی است ”... محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و ”کان‌لم‌یکن است“ و به‌نظر می‌رسد در مواردی که تصمیم مدیر منجر به ورود خسارت شود صرف مخالفت در مصوبات هیئت‌مدیره کافی نیست و مدیر معترض علاوه بر اعتراض کتبی در ضمن مصوبه مذکور مراتب را به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و در صورت لزوم به مراجع قضائی صلاحیت‌دار نیز اعلام کند.
ولی ساجدی
منابع:
۱) اسکینی، دکتر ربیعا (حقوق تجارت، شرکت‌ها ... جلد دوم) سمت، چاپ دوم ۱۳۷۸.
۲) حیدرپور، البرز (محدودیت‌های مدیران شرکت‌ها در انجام معاملات) انتشارات مهزیار، اهواز، چاپ اول، بهار ۱۳۸۲
۳) اشتری، دکتر محمد (مسئولیت مدنی) نشر حقوقدان، چاپ اول، پائیز ۱۳۷۶
۴) دمیر چیلی ”محمد، و علی حاتمی و محسن قرائی (قانون تجارت در نظم حقوقی کنونی)، انتشارات خلیج‌فارس، چاپ اول ۱۳۸۰
۵) ساجدی، ولی (انتخاب (انتخاب اعضاء هیئت‌مدیره از غیر سهامداران)، مجله حسابرس، شماره ۲۹، تابستان ۱۳۸۴
۶) صفی‌نیا، دکتر نورالدین (درآمدی بر قانون شرکت‌های تجاری در ایران) انتشارات دانشگاە، چاپ اول، بهار ۱۳۸۱).
۷) عبادی محمد علی (حقوق تجارت) کتابخانه گنج دانش، چاپ دوازدهم، بهار ۱۳۷۵.
۸) عرفانی، دکتر محمود (حقوق تجارت، جلد دوم) جهاد دانشگاهی، چاپ دوم، ۱۳۶۵.
۹) کامران‌زاده، ناهید (مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی) پایان‌نامه کارشناسی ارشد حقوق خصوصی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران مرکزی، سال ۱۳۸۰.
۱۰) قانون تجارت ۱۳۱۱ و اصلاحات ۱۳۴۷ و اصلاحیه پیشنهادی اخیر
۱۱) قانون مسئولیت مدنی مصوب ۱۳۳۹
۱۲) قانون مدنی ۱۳۱۰ و اصلاحات بعدی
۱۳) International Series FRANCIS LEFEBMRE, Prance ۳rd Edition, Bushees Law, Taxation & Social Law ۲۰۰۰ April.
۱۴) Eghbal, M.Zafar, (INTERNATIONAL ACCOUNTING, a global perspective) South Westem, Second Edition ۲۰۰۲.
منبع : سایر منابع

همچنین مشاهده کنید


همچنین سایر کاربران این صفحات را هم دیده‌اند
روانشناسی    مبانی و مفاهیم روانشناسی    رشد روانی    مراحل رشد جسمانی    رشد شناختی در دوران کودکی    نظریهٔ کلبرگ   
روانشناسی    مبانی و مفاهیم روانشناسی    هوشیاری و ادراک    هوشیاری و حالت های دگرگون آن    پدیده های فراروانی (PSI phenomena)   
راهنمای بهداشت و سلامت    بهترین روشهای استفاده از مراقبت پزشکی    معاینهٔ بالینی ادواری   
علوم و مبانی تربیت بدنی و ورزش    علوم تربیت بدنی و ورزش    طب ورزش    دوپینگ    رده ها و روش های دوپینگ    رده های داروئی با محدودیت خاص    بی حس کننده های موضعی   
رشته های ورزشی    دو و میدانی    آموزش    تکنیک ها    پرش سه گام   
کشاورزی جنگلداری و شیلات    كشاورزی    علف های هرز و علف کش ها    تیره های مختلف علف های هرز    تیرهٔ خواجه باشی (طوسک) Dipsacaceae = Dipsaceae    طوسک صحرائی   
بانک و بیمه    بیمه    حقوق بیمه    قرارداد بیمه و اصول فرمانروا بر عقدها و قراردادها    مفاهیم اولیه   
راهنمای بهداشت و سلامت    مشکلات پزشکی مردان    بیضه ها و کیسهٔ بیضه   
جامعه شناسی    مبانی و مفاهیم پایه در جامعه شناسی    روابط نژادی و قومی   
اطلاعات ضروری    تقویم    گاه شماری ایران    کبیسه گیری و طول سال در بعضی از مهمترین گاە شماری های جهان    گاه شماری جدید ایرانی    تعیین روز هفته اولین روز سال   


کلمات در حال جستجو
مازندران    هلند    توسعه اقتصادی    رشد اقتصادی    ظریف    سو    مذاکرات هسته ای    توافق جامع    خودرو    قیمت خودرو    شورای رقابت    تکدر    بان کی مون    سازمان ملل    غزه    فلسطین    عدم تعهد    تهران    فتاوا    رهبر انقلاب    فطریه   



خلاصه رسانه‌ها
اجرای فاز آزمایشی بالگردهای 12 نفره ایرانی در سال جاری - سند جامع توسعه هوا و فضای کشور که از اردیبهشت تا آذر 91 در شورای عالی انقلاب فرهنگی مطرح و با اصلاحات انجام شده تصویب شد، بهمن همان سال به تصویب نهایی رییس‌جمهور به عنوان رییس شورای عالی انقلاب فرهنگی رسید و بر اساس آن چهار کارگروه فضایی، هوانوردی، هوایی و موشکی تا سال 1404 دارای سند جامع فناوری شدند.
‌گفت‌وگوی تلفنی ظریف با وزرای خارجه ایتالیا، الجزایر، اردن، پاکستان، مغرب و سودان - وزیر امور خارجه کشورمان در ادامه رایزنی با وزرای خارجه کشورهای مختلف و همچنین مقامات بین‌المللی در خصوص بحران غزه، در تماس‌های تلفنی جداگانه با وزرای خارجه الجزایر، اردن، پاکستان، مغرب، ایتالیا و سودان لزوم تحرک بین‌المللی برای رفع محاصره از نوار غزه را مورد تاکید قرار داد.
 آیت‌الله اراکی می‌‌گفتند که مجددالمذهب فی قرن خامس عشر امام خمینی(ره) هستند/ احترام فراوان به سادات  - حجت الاسلام مصلحی در برنامه ضیافت در مورد جدش آیت الله العظمی محمدعلی اراکی گفت: ایشان بسیار معتقد بودند و می‌گفتند که مجدد المذهب فی قرن خامس عشر امام خمینی(ره) هستند ...
ارزش هر طاعت به مقبولیت اوست/ تا عبادت پذیرفته نشود ارج و اوجی ندارد - خبرگزاری مهر ـ گروه دین و اندیشه: در دعای روز سی ام ماه رمضان می خوانیم: اللهمّ اجْعَلْ صیامی فیهِ بالشّكْرِ والقَبولِ على ما تَرْضاهُ ویَرْضاهُ الرّسولُ مُحْكَمَةً ...
واکنش علی کریمی به درخواست فردوسی پور برای حضور در نود - ستاره بازنشسته فوتبال ایران که به تازگی از فوتبال خداحافظی کرده است در اولین برنامه نود در سال جاری حضور نخواهد داشت.
شما به کدام مهمان «ماه عسل» رای می‌دهید؟ - «ماه عسل» روز عید فطر تمام می‌شود، صدف این برنامه باردیگر بسته می‌شود تا مهمانانی که در 30 روز ماه‌رمضان به این برنامه آمدند، به زندگی خود ادامه دهند و ...
چگونه از Hard خود مراقبت و عمر آن را طولانی کنیم - همه حافظه ها اعم از خارجی و دیسک سخت دیر یا زود میمیرند! اما این به این معنی نست که همه آنها در یک تاریخ انقضای مشخص از کار می افتند. اگر عمر مفید یک حافظه را 5 تا شش سال در نظر بگیریم باید گفت که بسیاری از این حافظه ها عمری کوتاه تر از این دارند تنها به این دلی که ما نمی دانیم چگونه باید از آنها مراقبتکنیم.
تماس اوباما با نتانیاهو و تاکید بر آتش بس فوری/سردرگمی صهیونیستها درباره ادامه جنگ - رئیس جمهوری آمریکا در تماس تلفنی با نخست وزیر رژیم صهیونیستی بر ضرورت برقراری فوری آتش بس تاکید کرد.
علیرضا حقیقی در آستانه پیوستن به تیم فوتبال پنافیل - سنگربان تیم ملی ایران در رقابتهای جام جهانی مورد توجه مسئولان باشگاه پنافیل قرار گرفته و گفته می شود به زودی به این تیم خواهد پیوست.
خونبارترین مرحله جنگ در سوریه آغاز شده است؟ - یک ماه بعد از پیشروی‌های سریع گروه‌های تکفیری بعثی در عراق، گروه موسوم به دولت اسلامی چند حمله بزرگ را در سوریه برنامه‌ریزی و اجرا کرده است. پس از کنار رفتن نیروهایی که پیش از این بین گروه داعش و ارتش سوریه حائل بودند، به نظر می‌رسد نبردهای اصلی بین طرفین در حال شدت گرفتن است.
کمپینی با هزاران امضا که نزدیک است به ثمر بنشیند - نتیجه قابل توجه تر از آن بود که حدس زده می‌شد؛ در مدت کوتاهی بیش از هزار امضا برای این کمپین گرد آمد تا ماحصل کار تبدیل به نامه ای سرگشاده برای رئیس جمهور و معاون او در این امور، یعنی رئیس سازمان محیط زیست بود که تصاویری از حیوان آزاری و صدمات وارد آمده به آنها در سیرک به آن منضم شده بود و علاوه بر آن، فتوای بسیاری مراجع ...
فیلم: هوای دین‌مان را داشته باشیم، خدا هوای دنیایمان را دارد - نخست اسماءالله‌الحسنی ‌و در ادامه، نوای ربنا را می‌شنوید... اشاره به کشاورزان داریم به عنوان جزو مشاغل سختی هستند که در ایام معمول سال نیز با دشواری فراوانی همراه است... نکات اخلاقی را از بیان حجت‌الاسلام زائری را می‌شنویم... در بخش نوای دل، نوای موسیقی تلفیقی را از یک گروه آذربایجانی می‌شنویم
اگر در لیست استقلال بودی من مرد بودم/ کفاشیان سفارش کرد او را بیاورم! - سرمربی تیم فوتبال استقلال که مورد اتهام کاپیتان تیم ملی فوتبال ایران و بازیکن پیشین آبی پوشان قرار گرفته است، با رد اظهارات جواد نکونام گفت: اگر این بازیکن در فهرست این ...
تصاویر انفجار بمب‌ها در غزه تبدیل به آثار هنری شد - ای کاهش هنرمندان و طراحان کشورمان نیز از کلیشه‌‎های معمول همچون طراحی پوسترهای خوش آب و رنگ که فاقد ماندگاری هستند فاصله بگیرند و با مشارکت در چنین پروژه‌ای، زمینه‌ساز خلق آثار ماندگار درباره کشتار دسته جمعی مردم نوار غزه به عنوان بزرگ‌ترین زندان تاریخ باشند
نونهالان دختر و پسر ایران قهرمان جهان شدند/ اهدا جام قهرمانی به کودکان غزه - تکواندوکاران نونهال ایرانی در روز پایانی رقابتهای قهرمانی جهان با کسب سه مدال طلا و دو نقره عنوان قهرمانی جهان را در هر دو بخش دختران و پسران به خود اختصاص دادند.
 نشست كميته فلسطين عدم تعهد هفته آينده در تهران برگزار مي شود - سخنگوی وزارت امور خارجه اظهار داشت: نشست یک روزه کمیته فلسطین جنبش عدم تعهد هفته آینده به میزبانی وزیر خارجه کشورمان در تهران برگزار مي شود.
ادعای عجیب یک نماینده درباره سهم ایران از دریای خزر! - مدت اعتبار عهدنامه ترکمنچای به اتمام رسیده است و همه دولت های منطقه نیز از این موضوع آگاه هستند، دولت ایران نیز برای اینکه از حق ایران و تمامیت ارزی کشور دفاع کند باید، حقی که از ایران ضایع می شود را به ایران برگرداند، ما باید خود را به سهمیه 50 درصدی دریای خزر نزدیک کنیم.
کاهش 8 درجه ای هوا از فردا در نیمه شمالی کشور - مدیرکل پیش بینی و هشدار سریع سازمان هواشناسی با بیان اینکه از فردا در نیمه شمالی کشور کاهش 5 تا 8 درجه ای دما رخ می دهد گفت: تهران و البرز هم خنک تر می شوند.
فلسطینی ها و صهیونیست ها پس از آتش بس چه کردند/ هجوم صهیونیست ها به پلاژهای ساحلی - روز گذشته نوار غزه و اراضی اشغالی شاهد تصاویر متفاوتی بود، در حالی که مردم بی دفاع فلسطین در حال بیرون کشیدن پیکر شهدا و خاکسپاری آنان بودند، شهرک نشینان صهیونیست با ...
افشای جزئیات جدید جعبه سیاه هواپیمای مالزیایی - یک رسانه غربی جزئیات جدیدی را از جعبه سیاه هواپیمای مالزیایی فاش کرد.
آخرین وضعیت دژاگه برای حضور در العربی/ پیوستن نکونام به اوساسونا قطعی شد - مدیر برنامه های اشکان دژاگه با خودداری از تشریح وضعیت این بازیکن و پیوستنش به تیم فوتبال العربی قطر گفت: اشکان در تست پزشکی و تمرین العربی شرکت نکرده است. وی همچنین حضور ...
تهران در گرمترین روز سال کباب شد - محیط زیست - به گفته مدیرکل پیش بینی و هشدار سریع سازمان هواشناسی امروز گرمترین روز پایتخت در سال جاری بود و دمای تهران به 42 درجه رسید. این درحالی است که سازمان هواشناسی پیش بینی کرده است که هوا از فردا کمی افت دما داشته باشد.
اختلاف با رحیمی، اسپانسر پرسپولیس را فراری می‌دهد؟/ سیاسی: نگران نباشید، پرسپولیس به مشکل نمی‌خورد - لیگ برتر - رئیس هیات مدیره پرسپولیس می‌گوید اسپانسر این باشگاه مشکلی ندارد و چک آن‌ها پاس خواهد شد.
اعلان جنگ داعش علیه اماکن تاریخی و مذهبی موصل/میراث بشری جان می سپارد - خبرگزاری مهر-گروه بین الملل: گروهک موسوم به دولت اسلامی عراق وشام با تاسیس واحد ویژه تخریب قبور و اماکن مذهبی میراث های فرهنگی، مذهبی و تاریخی بشریت را در استان نینوا و ...
بانک مرکزی نرخ تورم تیرماه را 25.3 درصد اعلام کرد - بانک مرکزی نرخ تورم دوازده ماه منتهي به تیر‌‌ماه 93 نسبت به دوازده ماه منتهي به تیرماه 92 را معادل 25.3 درصد اعلام کرد.
گفتگوی تلفنی ظریف با سید حسن نصرالله در خصوص اوضاع غزه - محمد جواد ظریف و سید حسن نصرالله در گفتگوی تلفنی آخرین تحولات منطقه، وضعیت فلسطین و اوضاع باریکه غزه را مورد گفتگو و تبادل نظر قراردادند.
حضور فعال روحانیون در کنار معتادان در حال ترک استان مرکزی/ طلبه‌هایی که کمپ نورد شدند - اراک – خبرگزاری مهر: این روزها شاهد حضور تعدادی از طلبه های جوان استان مرکزی برای امر تبلیغ مسائل دینی و ارتباط با معتادان در راستای بازسازی شخصیت این افراد در کمپ های ...
چگونه یک ربات نرم‌افزار ۲ میلیون و ۷۰۰ هزار مقاله نوشت؟! - شاید برای شما عجیب باشد که بدانید ۸.۵ درصد مقالات کل دانشنامه آنلاین Wikiprdia تنها توسط یک رپیس دانشگاه و ربات نرم افزاری که وی طراحی کرده است نوشته شده. این میزان برابر با ۲ میلیون و ۷۰۰ هزار مقاله‌ای است که بر روی Wikipedia منتشر شده است.
استفاده آمریکا از ابزار «نفت» برای اعمال فشار بر دولت عراق - به موازات تداوم بحران سیاسی در عراق ـ که با تهاجم گروه‌های تروریست تکفیری به بخش‌هایی از این کشور آغاز شد‌ ـ موضوع درخواست برخی گروه‌های کرد این کشور برای دستیابی به استقلال نیز به معضلی جدی و واقعی برای عراق تبدیل گشت. در این میان، شواهد حاکی از آن است که آمریکا می‌کوشد با دامن زدن به فضای موجود و نیز استفاده از اهرم نفت، ‌منافع خود در عراق را تأمین ‌کند.
«باشگاه» به جای «خانه»/ طرح جدید اصولگرایان برای خروج احزاب از بلاتکلیفی - احزاب و شخصیت‌ها - یک پیشنهاد و یک مصوبه خروجی نشست وزیر کشور با احزاب سیاسی بود. پیشنهادی که می تواند رکود فعلی احزاب سیاسی و به نتیجه نرسیدن وضعیت خانه احزاب را به شکلی حل کند.


بیشترین بازدیدها - سرویس خبر
Copyright © 2008 - 2014 vista.ir. All Rights Reserved